Contrat de
cession de parts sociales d'une entreprise
Entre les
soussignés :
[S'il
s'agit d'une personne physique : état civil complet,
nationalité et adresse du cédant]
Le cas échéant :
[époux
/épouse / partenaire pacsé de] [état
civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et
lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou
régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de
mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu]
[Si
le cédant est une personne morale : raison sociale, forme
juridique, montant de son capital social, adresse de son siège
social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le
greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée]
Représenté par
[prénom et nom du représentant de cette
société, nature de sa fonction, date à laquelle il a été
habilité à signer pour le compte de la société, nom, prénom et
fonction du dirigeant qui l'a habilité]
Ci-après désigné
« le Cédant »,
Et :
[Monsieur/Madame]
[état civil complet, nationalité et adresse
du cessionnaire]
Le cas échéant :
[état
civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et
lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou
régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de
mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu]
[Si
le cessionnaire est une personne morale : raison sociale, forme
juridique, montant de son capital social, adresse de son siège
social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le
greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée]
Représenté par
[prénom et nom du représentant de cette
société, nature de sa fonction, date à laquelle il a été
habilité à signer pour le compte de la société, nom, prénom et
fonction du dirigeant qui l'a habilité]
Ci-après désigné
« le Cessionnaire »,
Il est
d'abord rappelé ce qui suit :
Le Cédant
détient [x] parts sociales de la
société [raison sociale de la société,
adresse de son siège social, objet social, montant de son capital
social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est
immatriculée au RCS] qui a été créée le [date
de l'immatriculation au RCS de la société] et dont le
capital qui est constitué de [x] parts
est réparti comme suit :
le Cédant
détient [x] parts.
[Monsieur/Madame]
[nom et prénom du 2e associé] détient
[x] parts.
[Monsieur/Madame]
[nom et prénom du 3e associé] détient
[x] parts.
[Monsieur/Madame]
[nom et prénom du 4e associé] détient
[x] parts.
La société a
réalisé au cours des cinq derniers exercices le chiffre d'affaires
hors taxes et les bénéfices suivants :
Exercices
|
Chiffre
d'affaires
|
Bénéfices
|
Exercice
N-1
|
[x]
€
|
[x]
€
|
Exercice
N-2
|
[x]
€
|
[x]
€
|
Exercice
N-3
|
[x]
€
|
[x]
€
|
Exercice
N-4
|
[x]
€
|
[x]
€
|
Exercice
N-5
|
[x]
€
|
[x]
€
|
Ceci
rappelé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :
Article 1 - Cession
Le Cédant cède
au Cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de fait au
Cessionnaire qui l'accepte [x] parts
de capital de la société désignée ci-dessus.
Le cas échéant :
[nom
et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du cédant]
est présent et déclare donner son consentement à la présente
cession.
[nom et
prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du cessionnaire]
est présent et déclare donner son consentement pour l'acquisition
de ces parts. Il ne revendiquera pas le statut d'associé.
En conséquence,
le Cessionnaire aura la pleine et entière propriété des parts
cédées dès la présente cession. Il bénéficiera des droits et
sera assujetti aux obligations liés auxdites parts. Il est
entièrement subrogé dans les droits du Cédant, notamment en ce qui
concerne les dividendes dont la distribution pourrait être décidée
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes annuels relatifs à l'exercice en cours.
Article 2 - Prix
La présente
cession est conclue moyennant le prix de [x] €,
soit un prix de [x] € par part,
payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui lui en
donne quittance.
Article 3 - Déclarations du Cédant
Le Cédant
déclare :
qu'il a
l'entière capacité civile,
qu'il n'est ni en cessation
de paiements, ni en déconfiture,
que la société n'est pas en
cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une
procédure applicable aux entreprises en difficulté,
que les parts de capital peuvent
être cédées librement,
que la société a souscrit
toutes les assurances nécessaires pour son activité, qu'elle est
à jour dans le paiement de ses primes et qu'elle n'a fait à
ses assureurs aucune déclaration de nature à lui faire perdre le
bénéfice d'un droit à indemnisation en cas de sinistre,
que les parts cédées ne font
l'objet d'aucun démembrement de propriété,
que les clients de la société
sont dans l'ensemble satisfaits de ses produits et qu'aucun
d'entre eux n'a signalé qu'il envisageait d'interrompre ses
relations avec la société,
qu'à sa connaissance, aucun
client important de la société n'a interrompu récemment ses
relations avec elle,
qu'il n'a connaissance
d'aucun élément qui serait de nature à compromettre les
perspectives de chiffre d'affaires ou de résultats de la société,
qu'à sa connaissance, la
situation des marchés auxquels sont destinés les produits vendus
par la société est saine,
que les parts cédées ne font
l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur
cession et qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,
qu'il ne s'est pas engagé à
consentir un gage ou un nantissement sur lesdites parts,
que les comptes et les bilans
remis au Cessionnaire sont sincères et qu'ils donnent une image
fidèle de la situation de la société,
que toutes les provisions
nécessaires pour couvrir les risques de dépréciation des actifs
ou les différentes charges ont été passées dans les comptes,
que depuis la clôture du
dernier exercice, la société a fait l'objet d'une gestion
rigoureuse et qu'aucune décision de nature à compromettre
l'avenir de la société ou sa situation financière n'a été
prise,
que tous les biens mobiliers et
immobiliers que possède la société ont fait l'objet d'un
entretien satisfaisant et qu'aucun d'eux n'a besoin de
réparations coûteuses,
qu'il n'omet aucune
déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement
porté par le Cessionnaire la valeur des actions ou sur les
perspectives de la société s'il en avait eu connaissance,
qu'il
garantit entièrement le Cessionnaire contre toute dépréciation
d'actifs ou contre toute dette dont le Cessionnaire n'aurait pas
eu connaissance. Cette garantie expirera le [date
d'expiration de la garantie],
Au choix selon le cas :
que les
actifs immobiliers et mobiliers de la société dont un état est
joint en annexe au présent acte sont libres de toute hypothèque ou
de toute sûreté quelconque.
que les hypothèques et sûretés
suivantes ont été prises sur les actifs de la société désignés
ci-dessous [indiquer les biens sur lesquels
des sûretés ont été prises, la nature de ces sûretés, les
coordonnées des créanciers bénéficiaires de ces sûretés et les
montants garantis].
Article 4 - Déclarations du Cessionnaire
Le Cessionnaire
déclare :
qu'il a
l'entière capacité civile,
qu'il n'est ni en cessation
de paiements, ni en déconfiture,
qu'il a pris connaissance des
documents suivants :
statuts d'origine et statuts
à jour de la société,
extrait Kbis de la société,
procès-verbaux des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires de la société pour les
[x] dernières années,
comptes et bilans annuels des
cinq derniers exercices,
état des inscriptions de
privilèges et de protêts,
contrats relatifs aux prêts
bancaires consentis à la société,
tableaux d'amortissement
desdits prêts,
documents attestant que la
société est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts,
de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et
de ses dettes bancaires.
Article 5 - Agrément du Cessionnaire par
les associés
La présente
cession a été agréée par les associés lors d'une assemblée
générale qui a eu lieu le [date de
l'assemblée générale]. Une copie du procès-verbal de
cette assemblée est annexée au présent acte.
Article 6 - Frais
Le Cessionnaire
est d'accord pour prendre à sa charge l'ensemble des frais et
des droits à acquitter pour la présente cession.
Article 7 - Élection de domicile
Les parties
élisent domicile à leurs demeures respectives pour l'exécution
du présent acte.
Article 8 - Droit applicable et juridiction
compétente
Le présent
contrat est assujetti au droit français. Tout litige qui résulterait
de son exécution sera soumis aux tribunaux dont dépend le siège
social de la société.
Fait à [ville]
le [date] en [x]
exemplaires,
Le
Cédant
[nom
du signataire]
[signature]
|
Le
Cessionnaire
[nom
du signataire]
[signature]
|
Le cas échéant :
Le
conjoint (ou partenaire pacsé) du Cédant
[nom
du signataire]
[signature]
|
Le
conjoint (ou partenaire pacsé) du Cessionnaire
[nom
du signataire]
[signature]
|