Modèle de statut :Statuts d'une SCOP

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en novembre 2020

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novembre 2020

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de statut ?

La société coopérative ouvrière de production, que l'on appelle société coopérative et participative depuis 2010, est caractérisée par le fait que ses salariés détiennent au minimum 51 % du capital social et 65 % des droits de vote. Par ailleurs, chaque salarié-actionnaire ne détient qu'une seule voix lors des votes quel que soit le montant de sa participation dans le capital.

Ce type de société est une société commerciale qui est soumise à la fois au Code de commerce, au Code civil, au Code du travail ainsi qu'à la loi du 10 septembre 1947 et à celle du 19 juillet 1978. Elle doit également choisir un statut de société commerciale. Elle peut choisir le statut de SARL si elle n'a pas plus de 20 associés. Au-delà de ce seuil, elle doit adopter le statut de société anonyme ou se doter d'un conseil de surveillance.

Cette forme juridique peut convenir à ceux qui souhaitent créer une société dans laquelle les pouvoirs des salariés sont renforcés.

On notera enfin que les bénéfices sont répartis entre les salariés, les réserves et des dividendes qui doivent être limités. La part distribuée aux salariés représente souvent entre 40 et 50 % du montant du bénéfice, les dividendes distribués aux actionnaires ne pouvant pas dépasser le tiers desdits bénéfices.

Les réserves ne peuvent pas être incorporées au capital, ni permettre de valoriser les parts sociales. En conséquence, si un associé quitte la Scop, ses parts lui sont remboursées à leur valeur nominale.

Notice : Statuts d'une SCOP

Les statuts d'une SCOP doivent toujours contenir les mentions suivantes :

  • l'état civil, nationalité et adresse de chacun des fondateurs ;
  • la forme juridique de la société (SCOP) ;
  • le rappel des dispositions légales auxquelles elle est soumise ;
  • la dénomination de la société ;
  • l'objet social (activité de la société décrite avec précision) ;
  • la durée pour laquelle la société est créée et conditions d'une éventuelle prorogation ;
  • l'adresse de son siège social et modalités de son éventuel transfert ;
  • le montant du capital social, nombre de parts sociales et valeur nominale de chacune d'elles en euros ;
  • les indications relatives à la désignation du gérant et au fonctionnement du conseil de surveillance ;
  • l'indication des pouvoirs du gérant et mention des actes pour lesquels il doit obtenir l'autorisation de l'assemblée générale des associés (ou celle du conseil de surveillance le cas échéant) ;
  • les nom, prénom et adresse du premier gérant ;
  • les nom, prénom et domicile des membres du conseil de surveillance (le cas échéant) ;
  • les nom et adresse du commissaire aux comptes ;
  • les dispositions relatives au fonctionnement des assemblées d'associés ;
  • l'indication des causes qui peuvent entraîner la perte de la qualité d'associé (il est conseillé de préciser que le licenciement d'un salarié pour cause réelle et sérieuse entraîne cette perte) ;
  • le rappel de l'obligation de faire des révisions coopératives.

Les statuts peuvent aussi préciser une « raison d'être » de la société, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (article L. 521-7 du Code rural et de la pêche maritime, tel qu'issu de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019).

Modèle de statut

Statuts d'une société coopérative et participative à responsabilité limitée (SCOP-SARL)

[Dénomination de la SCOP]

[Mention de sa forme juridique]

[Adresse de son siège social]

Statuts

Les soussignés :

  • [état civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 1er associé];
  • [état civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 2e associé] ;
  • [état civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 3e associé] ;
  • [état civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 4e associé] ;
  • [état civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 5e associé].

ont établi les statuts d'une société coopérative et participative à responsabilité limitée devant exister entre eux.

Article 1 - Forme

Les associés désignés dans les présents statuts ont créé une SCOP à responsabilité limitée existant entre eux et les personnes qui deviendraient ultérieurement propriétaires de parts sociales. Cette société est soumise aux présents statuts ainsi qu'aux lois du 10 septembre 1947, du 24 juillet 1966 et du 19 juillet 1978. Elle est également soumise au décret du 23 mars 1967.

Article2 - Objet

L'objet social de la société est [indiquer exactement la nature de l'activité exercée par la société et ajouter la phrase « toutes opérations commerciales, financières ou juridiques se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus et visant à favoriser l'activité de l'entreprise. »].

Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination [indiquer la dénomination de la société] [le cas échéant, préciser un éventuel dépôt de marque à l'INPI].

Article 4 -Siège social

Le siège social de la société est établi au [adresse du siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article 5 - Durée

La société est créée pour une durée de [durée pour laquelle la SCOP est créée en respectant un maximum de 99 ans] années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article 6 - Apports

  • [Nom du 1er associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
  • [Nom du 2e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
  • [Nom du 3e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
  • [Nom du 4e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
  • [Nom du 5e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

Les apports en numéraire ont été versés le [date du versement] sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque [raison sociale de la banque et adresse de l'agence].

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont déclaré avoir été informés du fait que leur conjoint fait un apport avec des fonds provenant de la communauté et qu'ils y consentent.

Selon le cas :

  • [État civil d'un conjoint d'associé souhaitant être lui-même associé] déclare revendiquer la qualité d'associé et demande à ce que [x] parts lui soient attribuées personnellement.

  • [État civil d'un conjoint d'associé ne souhaitant pas être lui-même associé] déclare renoncer à revendiquer la qualité d'associé mais rappelle que les droits patrimoniaux attachés à ces parts font partie intégrante de la communauté.

    En cas de dissolution d'une communauté entre époux, les parts sociales communes pourront être attribuées au conjoint non-associé après agrément de celui-ci par les autres associés.

    Article 7 - Capital social

    Le capital s'élève à [x] €. Il est constitué de [x] parts sociales ayant chacune une valeur nominale de [x] €. Ces parts sont réparties de la manière suivante :

    • [Nom du 1er associé] reçoit [x] parts.
    • [Nom du 2e associé] reçoit [x] parts.
    • [Nom du 3e associé] reçoit [x] parts.
    • [Nom du 4e associé] reçoit [x] parts.
    • [Nom du 5e associé] reçoit [x] parts.

    Les parts ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables.

    Chaque propriétaire de parts est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des assemblées. Aucun associé n'a le droit de détenir plus de la moitié des parts sociales.

    D'autre part, les associés employés de la société coopérative doivent détenir en permanence au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote, la part des associés qui ne sont pas employés la société étant limités à 49 % du capital et à 35 % des droits de vote.

    Article 8 - Cession de parts - Retrait d'un associé

    Toute cession de parts sociales entre vifs doit faire l'objet d'un acte authentique ou sous seing privé. Si l'un des associés souhaite céder ses parts à une personne qui n'est pas déjà associée de la société, le futur cessionnaire devra préalablement obtenir l'agrément [de tous les associés/ de la majorité des associés] réunis en assemblée générale extraordinaire.

    En outre, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après accord [de tous les associés/ de la majorité des associés] réunis en assemblée générale extraordinaire.

    L'associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins [x] mois avant la date de prise d'effet souhaitée pour son retrait. Si l'assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la valeur nominale de ses parts et le gérant réduit le capital en annulant les parts de l'associé qui s'est retiré. Si la société a subi des pertes, la valeur des parts remboursées est diminuée d'un montant proportionnel à celui des pertes. En outre, s'il apparaît qu'un associé a été remboursé avant que des pertes imputables sur le montant de ses parts n'apparaissent, la société pourra lui réclamer le remboursement des sommes versées par erreur.

    Enfin, le remboursement de la valeur nominale des parts aux associés ayant perdu leur qualité ne peut intervenir qu'après un délai de [x] ans.

    Article 9 - Perte de la qualité d'associé

    Doit renoncer à sa qualité d'associé, tout associé qui :

    • démissionne de son statut d'associé ou de son emploi de salarié de la société ;

    • fait l'objet d'un licenciement individuel pour cause réelle et sérieuse ;

    • fait l'objet d'une exclusion en cas de comportement ayant causé un préjudice matériel ou moral à la société.

    Article 10 - Cession de parts après le décès d'un associé

    Le décès d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société qui continue son activité entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé défunt. Lesdits ayants droit deviennent de plein droit associés de la société à moins qu'ils n'y renoncent expressément. Dans ce cas, ils devront céder leurs parts dans les conditions prévues à l'article 8. D'autre part, les dispositions du dernier alinéa de l'article huit relatif au remboursement de la valeur nominale des parts leur sont applicables.

    Article 11 - Nantissement des parts sociales

    Le nantissement des parts d'un associé peut se faire par acte authentique ou sous seing privé. Il n'est toutefois autorisé qu'après agrément du bénéficiaire du nantissement par les autres associés dans les conditions prévues par l'article 8 pour la cession de parts.

    Article 12 - Nomination et pouvoirs du gérant - Conseil de surveillance

    Tout gérant est obligatoirement salarié de la société.

    Les associés désignent en tant que premier gérant [nom et prénom du gérant].

    Le gérant a tous pouvoirs pour prendre les décisions concernant la gestion courante de la société et pour la représenter auprès des tiers dans la limite de l'objet social. Cependant, il devra avoir obtenu [l'autorisation unanime de tous les associés/ l'autorisation de la majorité des associés] pour acquérir des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long terme, pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la société ou pour accepter d'engager celle-ci en tant que caution simple ou solidaire.

    En outre, toute convention conclue entre le gérant et la société ne pourra être appliquée qu'après avoir été approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

    Enfin, il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la gestion de la société.

    D'autre part, un conseil de surveillance devra être constitué si la société compte plus de 20 associés. Ce conseil qui devra avoir entre 3 et 10 membres sera désigné par l'ensemble des associés réunis en assemblée générale ordinaire. Cette assemblée devra être convoquée par le gérant dans un délai de [x] semaines après la constatation du fait que la société a au moins 21 associés.

    Nul ne peut être à la fois gérant et membre du conseil de surveillance.

    Le conseil de surveillance aura pour rôle de contrôler la gestion des gérants. Dans ce but, il pourra exiger tous documents utiles pour sa mission. Le gérant sera également tenu de lui présenter un rapport sur la situation de la société si cela lui est demandé.

    Le conseil de surveillance devra également présenter un rapport relatif à la situation de la société lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle.

    Article 13 - Révision coopérative

    La société doit faire effectuer périodiquement une révision coopérative conformément à la loi du 23 novembre 1984 et au décret du 10 mars 1988. Cette révision devra également être effectuée si des pertes apparaissent pendant trois années consécutives ou si les pertes d'un exercice dépassent [x] €.

    Article 14 - Tenue des assemblées

    Les associés devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du gérant.

    La convocation doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.

    Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un procès-verbal qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des associés absents.

    L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :

    • à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social ;

    • un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social) ;

    • le surplus est réparti entre les salariés qui ont droit à [x] % des bénéfices et les autres associés qui ne peuvent recevoir des dividendes dépassant [x] % desdits bénéfices.

    D'autre part, l'assemblée générale ordinaire a compétence pour :

    • décider les principales orientations de la coopérative ;

    • décider la mission des nouveaux associés ;

    • nommer ou révoquer le gérant ;

    • contrôler sa gestion ;

    • examiner toute autre question inscrite à l'ordre du jour ;

    • nommer et révoquer les membres du conseil de surveillance le cas échéant.

    L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts et pour exclure un associé dans les conditions mentionnées à l'article neuf.

    Article 15 - Quorum et majorité

    Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les associés présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

    [Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires].

    Article 16 - Exercice social

    [Indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

    Article 17 - Tenue des comptes et information des associés

    Le gérant doit tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.

    Il doit établir le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de gestion dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux associés en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

    Article 18 - Contribution des associés aux pertes et au passif - Impossibilité de partager les réserves

    Chaque associé est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital. En outre, les réserves ne peuvent ni être incorporées au capital, ni être distribuées tant que la société coopérative exerce son activité.

    Article 19 - Prorogation de la société

    Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. À défaut, durant ce délai, tout associé pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les associés décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

    Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout associé pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.

    Article 20 - Dissolution

    La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

    • décision collective des associés ;

    • décision de justice ;

    • décès de tous les associés.

    Article 21 - Liquidation

    En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

    Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

    À la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur. Si un boni de liquidation dépassant la valeur nominale des parts est constaté, il sera versé à la Confédération générale des sociétés coopératives de production dont le siège se trouve 37 rue Jean Leclaire à Paris-17e et à laquelle la société est adhérente.

    Article 22 - Contestations

    Tous litiges pouvant se produire entre les associés relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

    Article 23 - Actes effectués pour le compte de la société en formation - Personnalité morale

    Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de la société en formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société]. Dès son immatriculation au RCS, la société jouira de la personnalité morale.

    Article 24 - Frais et formalités de publicité

    La société prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et d'insertion des avis légaux. Le gérant ou un mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.

    Fait le [date] à [ville] en [x] exemplaires.

    [Nom du signataire]

    [Signature]

    [Nom du signataire]

    [Signature]

    [Nom du signataire]

    [Signature]

    [Nom du signataire]

    [Signature]

Statuts d'une SCOP en PDF

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