Modèle de lettre :Promesse de cession de parts sociales d'une société

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en septembre 2021

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septembre 2021

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de courrier ?

Toute promesse de cession de parts de capital d'une société doit faire l'objet d'un acte écrit afin de garantir la protection des intérêts des parties.

D'autre part, si l'une des parties est mariée ou pacsée sous le régime de la communauté, il faut que le conjoint ou le partenaire pacsé donne son accord par écrit pour l'opération envisagée si, en ce qui concerne le cédant, les parts cédées font partie du patrimoine commun.

En ce qui concerne le cessionnaire, l'accord du conjoint ou du partenaire pacsé doit être exprimé si les parts sont achetées avec de l'argent provenant de la communauté.

D'autre part, l'agrément des autres associés est obligatoire pour l'opération.

Notice : Promesse de cession de parts sociales d'une société

Un rachat de parts sociales comportant des risques, les mentions figurant dans l'acte de promesse de cession doivent donner de solides garanties au cessionnaire.

Il faut notamment faire figurer les mentions suivantes :

  • Nom, prénom, date de naissance, lieu de naissance, nationalité et adresse du cédant et du cessionnaire.
  • Le cas échéant :
    • nom, prénom, date de naissance, lieu de naissance et nationalité de leurs conjoints ou de leurs partenaires pacsés respectifs,
    • mention du régime matrimonial ou du régime de PACS qu'ils ont choisi,
    • dates de signature de leurs contrats de mariage respectifs (le cas échéant),
  • Raison sociale de la société, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où elle est immatriculée au RCS.
  • Nombre de parts que le cédant s'engage à céder.
  • Indication du fait que l'on a remis au cessionnaire les documents suivants :
    • statuts d'origine et statuts à jour de la société,
    • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices clos,
    • état des inscriptions de privilèges et de protêts,
    • contrats relatifs aux crédits bancaires consentis à la société,
    • tableaux d'amortissement desdits crédits.
  • Mention du fait que le cédant déclare :
    • qu'il a l'entière capacité civile,
    • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
    • que la société n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
    • qu'aucune restriction légale ou contractuelle n'est de nature à empêcher la cession des parts,
    • que les clients de la société sont dans l'ensemble satisfaits de ses produits ou de ses services et qu'aucun d'eux n'a déclaré qu'il envisageait de cesser ses relations avec la société,
    • qu'il n'a connaissance d'aucun élément qui serait de nature à compromettre l'activité où la rentabilité de la société,
    • que la société est parfaitement à jour dans le paiement des sommes qu'elle doit à ses créanciers,
    • qu'à sa connaissance, la situation des marchés auxquels sont destinés les produits ou les services de la société est saine,
    • qu'il garantit que les comptes présentés par la société donnent une image fidèle de sa situation,
    • qu'il garantit le cessionnaire contre tout élément de passif ou contre toute dépréciation d'actif dont l'origine serait antérieure à la cession.
  • Mention du fait que le cessionnaire déclare :
    • qu'il a l'entière capacité civile,
    • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture.

Modèle de lettre

Promesse de cession de parts sociales d'une société

Entre les soussignés :

Si le cédant est une personne physique :

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cédant] [époux / épouse / partenaire pacsé de] [état civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu]

Si le cédant est une personne morale :

[Raison sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le greffe qui tient le RCS où il est immatriculé], représenté par [prénom et nom du représentant de cette société, nature de sa fonction, date à laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société, nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]

Ci-après désigné « le Cédant »,

Et :

Si le cessionnaire est une personne physique :

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cessionnaire] [état civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu]

Si le cessionnaire est une personne morale :

[Raison sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le greffe qui tient le RCS où il est immatriculé], représenté par [prénom et nom du représentant de cette société, nature de sa fonction, date à laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société, nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]

Ci-après désigné « le Cessionnaire ».

Il a été convenu ce qui suit :

Article 1 - Promesse de cession

Le Cédant promet de céder au Cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui l'accepte [x] parts de capital de la société [raison sociale de la société, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS] qui a été créée le [date de l'immatriculation au RCS de la société] et dont le capital est constitué de [x] parts sociales.

Le cas échéant :

  • [Nom et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cédant] est présent et déclare donner son consentement à la présente promesse.

  • [Nom et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cessionnaire] est présent et déclare donner son consentement pour la présente promesse.

Article 2 - Déclarations du Cédant

Le Cédant déclare :

  • qu'il a l'entière capacité civile,

  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,

  • que la société n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,

  • que les parts peuvent être cédées librement,

  • que la société a souscrit toutes les assurances nécessaires pour son activité, qu'elle est à jour dans le paiement de ses primes et qu'elle n'a fait à ses assureurs aucune déclaration de nature à lui faire perdre le bénéfice d'un droit à indemnisation en cas de sinistre,

  • que les parts cédées ne font l'objet d'aucun démembrement de propriété,

  • que les clients de la société sont dans l'ensemble satisfaits de ses produits et qu'aucun d'entre eux n'a signalé qu'il envisageait d'interrompre ses relations avec la société,

  • qu'à sa connaissance, aucun client de la société n'a interrompu récemment ses relations avec elle,

  • qu'il n'a connaissance d'aucun élément qui serait de nature à compromettre les perspectives de chiffre d'affaires et de résultats de la société,

  • qu'à sa connaissance, la situation des marchés auxquels sont destinés les produits vendus par la société est saine,

  • que les parts cédées ne font l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur cession et qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,

  • qu'il ne s'est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur lesdites parts,

  • que les comptes ainsi que les bilans remis au cessionnaire sont sincères et qu'ils ou donnent une image fidèle de la situation de la société,

  • que toutes les provisions nécessaires pour couvrir les risques de dépréciation des actifs ou les différentes charges ont été passées dans les comptes,

  • que depuis la clôture du dernier exercice, la société a fait l'objet d'une gestion rigoureuse et qu'aucune décision de nature à compromettre l'avenir de la société ou sa situation financière n'a été prise,

  • que tous les biens mobiliers et immobiliers que possède la société ont fait l'objet d'un entretien satisfaisant et qu'aucun d'eux n'a besoin de réparations coûteuses,

  • qu'il n'omet aucune déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement porté par le cessionnaire sur la valeur des parts ou sur les perspectives de la société s'il en avait eu connaissance,

  • qu'il garantit entièrement le cessionnaire contre toute dépréciation d'actifs ou contre toute dette dont le cessionnaire n'aurait pas eu connaissance,

Au choix selon le cas :

  • que les actifs immobiliers et mobiliers de la société dont un état est joint en annexe au présent acte sont libres de toute hypothèque ou de toute sûreté quelconque.

  • que les hypothèques et sûretés suivantes ont été prises sur les actifs de la société désignés ci-dessous [indiquer les biens sur lesquels des sûretés ont été prises, la nature de ces sûretés, les coordonnées des créanciers bénéficiaires de ces sûretés et les montants garantis].

Article 3 - Déclarations du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare :

  • qu'il a l'entière capacité civile,

  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,

  • qu'il a pris connaissance des documents suivants :

    • statuts d'origine et statuts à jour de la société,

    • procès-verbaux des assemblées générale ordinaires et extraordinaires de la société des [x] dernières années,

    • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices,

    • état des inscriptions de privilèges et de protêts,

    • contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la société,

    • tableaux d'amortissement desdits prêts,

    • documents attestant que la société est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts, de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et de ses dettes bancaires.

Article 4 - Consentement du Cessionnaire et prix

Le Cessionnaire déclare qu'il consent à la présente promesse et qu'il est d'accord pour acheter les parts sociales du Cédant moyennant le prix de [x] € par part cédée, soit un prix total de [x] € pour l'ensemble des parts cédées.

Article 5 - Conditions suspensives

La présente promesse sera exécutée après réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • agrément du Cessionnaire par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, conformément à la loi et aux dispositions des statuts,

  • octroi au Cessionnaire d'un crédit bancaire de [x] € pour lui permettre de payer le prix indiqué ci-dessus.

Article 6 - Durée de validité de la promesse

La présente promesse est valable jusqu'au [date d'expiration de la validité de la promesse].

Article 7 - Élection de domicile

Les parties élisent domicile à leurs demeures respectives pour l'exécution du présent acte.

Article 8 - Droit applicable et juridiction compétente

Le présent acte est assujetti au droit français. Tout litige qui résulterait de son exécution sera soumis aux tribunaux dont dépend le siège social de la société.

Fait à [ville] le [date] en [x] exemplaires.

Le Cédant

Le Cessionnaire

[Nom du signataire]

[signature]

[Nom du signataire]

[signature]

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