Modèle de contrat :Contrat de cession d'actions d'une société

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2020

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octobre 2020

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de contrat ?

Toute opération de cession d'actions d'une société anonyme ou d'une SAS doit faire l'objet d'un contrat écrit signé par le cédant et par le cessionnaire.

D'autre part, si l'une des parties est mariée ou pacsée sous le régime de la communauté, son conjoint ou son partenaire pacsé doit essayer d'arrêter son comportement à la cession d'actions. Cependant, en ce qui concerne le cédant, le consentement du conjoint n'est exigé que si les actions cédées font partie des biens constituant la communauté.

Notice : Contrat de cession d'actions d'une société

Afin de préserver les intérêts de chacune des parties, l'acte de cession d'actions de contenir les mentions suivantes :

  • état civil complet, nationalité et adresse du cédant et du cessionnaire.
  • Le cas échéant : indication de leurs situations de famille ainsi que de leurs régimes matrimoniaux respectifs et dates auxquelles leurs contrats de mariage respectifs ont été signés.
  • Si l'une des parties est une personne morale, indication de sa raison sociale, de sa forme juridique, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social, de son numéro d'immatriculation au RCS et du lieu de cette immatriculation. Le nom et prénom de la personne qui représente la personne morale, la date de son habilitation et les nom et prénom du dirigeant qui l'a habilité doivent aussi être mentionnés.
  • Raison sociale de la société, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où elle est immatriculée au RCS.
  • Nombre d'actions venues.
  • Indication du fait que les documents suivants ont été remis à l'acquéreur :
    • statuts d'origine et statuts à jour de la société,
    • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices clos,
    • état des inscriptions de privilèges et de protêts,
    • contrats relatifs aux emprunts à long et moyen terme souscrits par la société,
    • tableaux de remboursement desdits emprunts.
  • Mention du fait que le cédant déclare :
    • qu'il a l'entière capacité civile,
    • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
    • que la société n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
    • qu'aucune restriction légale ou contractuelle n'est de nature à empêcher la cession des actions,
    • que les clients de la société sont dans l'ensemble satisfaits de ses produits ou de ses services et qu'aucun d'eux n'a déclaré qu'il envisageait de cesser ses relations avec la société,
    • qu'il n'a connaissance d'aucun fait qui serait de nature à compromettre les perspectives de chiffre d'affaires ou de bénéfices de la société,
    • qu'à sa connaissance, les marchés auxquels sont destinés les produits ou les services de la société ne sont pas en récession.
  • Mention du fait que l'acquéreur déclare :
    • qu'il a la totale capacité civile,
    • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture.

Modèle de contrat

Contrat de cession d'actions d'une société

Entre les soussignés :

Si le cédant est une personne physique :

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cédant], [époux / épouse / partenaire pacsé de] [état civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu],

Si le cédant est une personne morale :

[Raison sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée], représenté par [prénom et nom du représentant de cette société, nature de sa fonction, date à laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société, nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]

Ci-après désigné « le Cédant »,

Et :

Si le cessionnaire est une personne physique :

[Monsieur/Madame] [état civil complet, nationalité et adresse du cessionnaire] [état civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu]

Si le cessionnaire est une personne morale :

[Raison sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée], représenté par [prénom et nom du représentant de cette société, nature de sa fonction, date à laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société, nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]

Ci-après désigné « le Cessionnaire ».

Il est d'abord rappelé ce qui suit :

Le Cédant détient [x] actions de la société [raison sociale de la société, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS] qui a été créée le [date de l'immatriculation au RCS de la société] et dont le capital qui est constitué de [x] actions est réparti comme suit :

  • Le Cédant détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 2e actionnaire] détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 3e actionnaire] détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 4e actionnaire] détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 5e actionnaire] détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 6e actionnaire] détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 7e actionnaire] détient [x] actions.

  • [Monsieur/Madame] [nom et prénom du 8e actionnaire] détient [x] actions.

La société a réalisé au cours des cinq derniers exercices le chiffre d'affaires hors taxes et les bénéfices suivants :

Exercices

Chiffre d'affaires

Bénéfices

Exercice N-1

[x]

[x]

Exercice N-2

[x]

[x]

Exercice N-3

[x]

[x]

Exercice N-4

[x]

[x]

Exercice N-5

[x]

[x]

Ceci rappelé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Article 1 - Cession

Le Cédant cède au Cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui l'accepte [x] actions de capital de la société désignée ci-dessus.

Le cas échéant :

  • [Nom et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cédant] est présent et déclare donner son consentement à la présente cession.

  • [Nom et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cessionnaire] est présent et déclare donner son consentement pour l'acquisition de ces parts. Il ne revendiquera pas le statut d'associé.

En conséquence, le Cessionnaire aura la pleine et entière propriété des actions cédées dès la présente cession. Il bénéficiera des droits et sera assujetti aux obligations liés auxdites parts. Il est entièrement subrogé dans les droits du Cédant, notamment en ce qui concerne les dividendes dont la distribution pourrait être décidée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels relatifs à l'exercice en cours.

Article 2 - Prix

La présente cession est conclue moyennant le prix de [x] €, soit un prix de [x] € par action, payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne quittance.

Article 3 - Déclarations du Cédant

Le Cédant déclare :

  • qu'il a l'entière capacité civile,

  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,

  • que la société n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,

  • que les actions peuvent être cédées librement,

  • que la société a souscrit toutes les assurances nécessaires pour son activité, qu'elle est à jour dans le paiement de ses primes et qu'elle n'a fait à ses assureurs aucune déclaration de nature à lui faire perdre le bénéfice d'un droit à indemnisation en cas de sinistre,

  • que les actions cédées ne font l'objet d'aucun démembrement de propriété,

  • que les clients de la société sont dans l'ensemble satisfaits de ses produits et qu'aucun d'entre eux n'a signalé qu'il envisageait d'interrompre ses relations avec la société,

  • qu'à sa connaissance, aucun client important de la société n'a interrompu récemment ses relations avec elle,

  • qu'il n'a connaissance d'aucun élément qui serait de nature à compromettre les perspectives de chiffre d'affaires ou de résultats de la société,

  • qu'à sa connaissance, la situation des marchés auxquels sont destinés les produits vendus par la société est saine,

  • que les actions cédées ne font l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur cession et qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,

  • qu'il ne s'est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur lesdites actions,

  • que les comptes et les bilans remis au cessionnaire sont sincères et qu'ils donnent une image fidèle de la situation de la société,

  • que toutes les provisions nécessaires pour couvrir les risques de dépréciation des actifs ou les différentes charges ont été passées dans les comptes,

  • que depuis la clôture du dernier exercice, la société a fait l'objet d'une gestion rigoureuse et qu'aucune décision de nature à compromettre l'avenir de la société ou sa situation financière n'a été prise,

  • que tous les biens mobiliers et immobiliers que possède la société ont fait l'objet d'un entretien satisfaisant et qu'aucun d'eux n'a besoin de réparations coûteuses,

  • qu'il n'omet aucune déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement porté par le cessionnaire la valeur des actions ou sur les perspectives de la société s'il en avait eu connaissance,

  • qu'il garantit entièrement le cessionnaire contre toute dépréciation d'actifs ou contre toute dette dont le cessionnaire n'aurait pas eu connaissance. Cette garantie expirera le [date d'expiration de la garantie] €,

Au choix selon le cas :

  • que les actifs immobiliers et mobiliers de la société dont un état est joint en annexe au présent acte sont libres de toute hypothèque ou de toute sûreté quelconque.

  • que les hypothèques et sûretés suivantes ont été prises sur les actifs de la société désignés ci-dessous [indiquer les biens sur lesquels des sûretés ont été prises, la nature de ces sûretés, les coordonnées des créanciers bénéficiaires de ces sûretés et les montants garantis].

Article 4 - Déclarations du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare :

  • qu'il a l'entière capacité civile,

  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,

  • qu'il a pris connaissance des documents suivants :

    • statuts d'origine et statuts à jour de la société,

    • extrait Kbis de au la société,

    • procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société pour les [x] dernières années,

    • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices,

    • état des inscriptions de privilèges et de protêts,

    • contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la société,

    • tableaux d'amortissement desdits prêts,

    • documents attestant que la société est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts, de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et de ses dettes bancaires.

Article 5 - Agrément du Cessionnaire par les actionnaires

La présente cession a été agréée par les actionnaires lors d'une assemblée générale qui a eu lieu le [date de l'assemblée générale]. Une copie du procès-verbal de cette assemblée est annexée au présent acte.

Article 6 - Frais

Le Cessionnaire est d'accord pour prendre à sa charge l'ensemble des frais et des droits à acquitter pour la présente cession.

Article 7 - Élection de domicile

Les parties élisent domicile à leurs demeures respectives pour l'exécution du présent acte.

Article 8 - Droit applicable et juridiction compétente

Le présent contrat est assujetti au droit français. Tout litige qui résulterait de son exécution sera soumis aux tribunaux dont dépend le siège social de la société.

Fait à [ville] le [date] en [x] exemplaires.

Le Cédant

Le Cessionnaire

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

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