Modèle de statut :Statuts d'une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en novembre 2020

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novembre 2020

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de statut ?

La société anonyme est une forme juridique de société caractérisée par le fait que les noms des actionnaires ne figurent pas dans sa dénomination sociale. En outre, comme dans la SARL, les actionnaires ne sont tenus du passif qu'à concurrence de leurs apports en capital.

Elle constitue une formule adaptée aux attentes des créateurs d'entreprise qui souhaitent faire connaître un haut niveau de croissance à leur activité.

La société anonyme à directoire et à conseil de surveillance constitue une forme de société anonyme plus moderne qu'une SA à conseil d'administration.

Notice : Statuts d'une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

Pour créer une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance dont le capital est entièrement souscrit par des personnes physiques, il faut constituer un capital au moins égal à 37 000 € qui doit être souscrit par au moins sept personnes.

Le directoire comporte entre un et cinq membres lorsque la société n'est pas cotée en Bourse. Ses membres et son président sont nommés par le conseil de surveillance dont le rôle consiste à contrôler la gestion du directoire.

Bon à savoir : il est impossible de prononcer une interdiction de gérer, prévue à l'article L. 653-8 alinéa 1 du Code de commerce, à l'encontre d'un membre du conseil de surveillance d'une SA à directoire. En effet, les membres du conseil de surveillance exercent uniquement, dans le cadre de leur mandat, un contrôle de la gestion de la société et non une fonction de direction (Cass. com., 8 janvier 2020, n° 18-23.991).

Les statuts d'une SA à conseil de surveillance et à directoire doivent contenir au moins les mentions suivantes :

  • état civil, nationalité et adresse de chacun des actionnaires fondateurs ;
  • forme juridique de la société (SA) ;
  • dénomination de la société ;
  • objet social (activité de la société décrite de manière précise) ;
  • durée pour laquelle la société est créée ;
  • adresse de son siège social et les modalités de son éventuel transfert ;
  • montant du capital social, nombre d'actions et valeur nominale de chacune d'elles en euros ;
  • indication du caractère nominatif ou au porteur des actions (les actions sont au porteur en cas d'appel public à l'épargne) ;
  • indications relatives à la désignation des membres du conseil de surveillance et du fonctionnement de celui-ci ;
  • nom, prénom et domicile des membres du conseil de surveillance ;
  • nom et adresse du commissaire aux comptes ;
  • dispositions relatives au fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

Les statuts peuvent aussi préciser une « raison d'être » de la société, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (article 1835 du Code civil tel qu'issu de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019).

Modèle de statut

Statuts d'une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance

[Dénomination de votre société anonyme]

[Mention de sa forme juridique]

[Adresse de son siège social]

STATUTS

Les soussignés :

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 1er actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 2e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 3e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 4e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 5e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 6e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 7e actionnaire]

ont établi les statuts d'une société anonyme (en abrégé : SA) devant exister entre eux.

Article un : Forme

Les associés désignés dans les présents statuts ont créé une société anonyme à conseil de surveillance et à directoire existant entre eux et les personnes qui deviendraient actionnaires de ladite SA. Le conseil de surveillance et le directoire exercent leur mission dans les conditions prévues par les articles L225-57 et L225-59 à L225-93 du Code de commerce.

Article deux : Objet

L'objet social de la société est [indiquer exactement la nature de l'activité exercée par la SA et ajouter la phrase « toutes opérations commerciales, financières ou juridiques se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus (ou à un objet connexe, complémentaire ou similaire) et visant à favoriser l'activité de la société.»].

Article trois : Dénomination

L'entreprise a pour dénomination [indiquer la dénomination de la société] [le cas échéant, préciser un éventuel dépôt de marque à l'INPI].

Article quatre : Siège social

Le siège social de la société est établi au [adresse du siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Article cinq : Durée

La société est créée pour une durée de [durée pour laquelle la société est créée en respectant un maximum de 99 ans] années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article six : Capital social

Le capital s'élève à [x] €. Il est constitué de [x] actions ayant chacune une valeur nominale de [x] €. Toutes les actions sont libérées à la souscription. Il peut être réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires pour l'exécuter. Mais toute réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous l'une des conditions suspensives suivantes :

  • augmentation du capital ultérieure afin de le ramener au minimum légal,

  • changement de la forme juridique de la société.

Article sept : Caractéristiques des actions

Les actions sont nominatives. Elles font l'objet d'une inscription dans un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire peut demander une attestation d'inscription en compte et la société tient à jour la liste de ses actionnaires au moins tous les trois mois.

Elles sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi et dans la mesure où elles sont entièrement libérées.

Le cas échéant :

Cependant, une cession d'actions dépassant [x] % du capital est soumise à l'agrément du conseil de surveillance.

Chaque actionnaire est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des assemblées. Il a droit à une fraction des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Article huit : Directoire

Le directoire comprend entre un et cinq membres qui sont tous nommés par le conseil de surveillance et qui peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire en cas de motif légitime. Si le conseil de surveillance ne nomme qu'un seul membre du directoire, celui-ci a le titre de directeur général unique.

La limite d'âge des membres du directoire est fixée à [x] ans.

Le directoire bénéficie des pouvoirs les plus étendus pour diriger la société, décider sa stratégie et la représenter auprès des tiers dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés au conseil de surveillance ainsi qu'à l'assemblée des actionnaires. Si une décision prise par un membre du directoire ne rentre pas dans le cadre de l'objet social, la société est engagée envers les tiers de bonne foi.

Cependant, le directoire devra avoir obtenu l'autorisation du conseil de surveillance pour acquérir des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long terme, pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la société ou pour accepter d'engager celle-ci en tant que caution simple ou solidaire. Il en est de même pour toute prise de participation dans le capital d'une autre entreprise dépassant [x] €.

En cas de refus d'autorisation du conseil de surveillance pour l'une de ces opérations, le projet peut être soumis à l'autorisation de l'assemblée des actionnaires.

Le directoire doit enfin présenter chaque trimestre au conseil de surveillance un rapport relatif à la marche des affaires de la société. En outre, il doit soumettre les comptes annuels au conseil de surveillance avant de les présenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Article neuf : Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance comporte entre trois et dix-huit membres nommés et révocables par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Chaque membre de ce conseil doit posséder au moins [x] actions de la société pendant toute la durée de son mandat.

La limite d'âge des membres du conseil de surveillance est fixée à [x] ans.

Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président qui sera chargé d'organiser et d'animer les réunions. Le président convoque les membres par courrier postal ou électronique aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Tout membre du directoire ou du conseil de surveillance peut présenter une demande motivée en ce sens.

Lors de chaque réunion, une feuille de présence est signée par les membres du conseil de surveillance qui assistent à la réunion. Le conseil ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents. Il prend ses décisions à la majorité des voix des membres qui assistent à la séance ou qui sont représentés.

Le conseil de surveillance est chargé de contrôler la gestion exercée par les membres du directoire dont il fixe la rémunération. Il dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour effectuer les vérifications qui lui semblent opportunes et il peut exiger la communication de tous les documents utiles à sa mission. Mais il n'est pas habilité à faire lui-même des actes de gestion.

Le directoire est tenu de remettre au conseil de surveillance les documents que celui-ci demande dans un délai de [x] jours.

Par ailleurs, il présente à chaque assemblée générale ordinaire les remarques qu'il est conduit à formuler sur le rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l'exercice.

Enfin, la rémunération des membres du conseil de surveillance est fixée par l'assemblée générale ordinaire.

Article dix : Commissaires aux comptes

[Nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes désigné] est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de [x] années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il l'accepte.

[Nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes suppléant désigné] est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de [x] années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il l'accepte.

Article onze - Conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance

Conformément au Code de commerce, toute convention conclue entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire détenant plus d'un vingtième du capital ne pourra être appliquée qu'après avoir été autorisée selon la procédure prévue par l'article L225-86 du Code de commerce si elle ne concerne pas une opération courante. Il en est de même pour toute convention conclue entre la société et toute entreprise dirigée, administrée ou détenue à hauteur de plus de 5 % par l'une de ces personnes.

L'assemblée générale des actionnaires peut approuver ces conventions après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L225-88 du Code de commerce.

Article douze : Tenue des assemblées

Les actionnaires devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du directoire ou du conseil de surveillance.

La convocation est faite par le directoire (ou à défaut par le conseil de surveillance) dans les conditions fixées par la loi. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés, et être accompagnée d'un rapport de gestion établi par le directoire et répondant à toutes les dispositions des articles du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.

Chaque assemblée des actionnaires est présidée par le président du conseil de surveillance ou à défaut par une personne qu'elle a élue. Deux scrutateurs disposant du plus grand nombre de voix sont désignés parmi les actionnaires participant à l'assemblée pour constituer le bureau qui désigne un secrétaire. Une feuille de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents. À la fin de la séance, un procès verbal des délibérations est établi. Il est signé par le président et par [x] actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :

  • à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,

  • un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social),

  • le surplus est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de dividendes éventuelle.

L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts.

Article treize : Quorum et majorité

Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

[Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires]

Article quatorze : Exercice social

[Indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

Article quinze : Tenue des comptes et information des actionnaires

Le président du directoire doit veiller à ce qu'une comptabilité conforme aux lois en vigueur soit tenue.

Il doit établir le bilan, le compte de résultats, et les annexes dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux actionnaires en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

Article seize : Contribution des actionnaires aux pertes et au passif

Chaque actionnaire est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital.

Article dix-sept : Prorogation de la société

Le directoire ou le conseil de surveillance devra convoquer les actionnaires en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. A défaut, durant ce délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les actionnaires décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.

Article dix-huit : Dissolution

La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

  • décision collective des actionnaires,

  • décision de justice,

  • décès de tous les actionnaires.

Article dix-neuf : Liquidation

En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

À la fin des opérations de liquidation, les actionnaires se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net et pour clore la liquidation.

Article vingt : Contestations

Tous litiges pouvant se produire entre les actionnaires relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

Article vingt et un : Actes effectués pour le compte de la société en formation - Personnalité morale

Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de la société en formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société]. Dès son immatriculation au RCS, la société jouira de la personnalité morale.

Article vingt-deux : Frais et formalités de publicité

La société prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et d'insertion des avis légaux. Le président ou un mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.

Fait le [date] à [ville] en [x] exemplaires.

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

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