Modèle de statut :Statuts d'une société anonyme (SA) à conseil d'administration

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en novembre 2020

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novembre 2020

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de statut ?

La société anonyme est la forme juridique de société la plus connue. Cette forme juridique est caractérisée par le fait que la dénomination sociale ne comporte pas les noms des associés qui ne sont tenus du passif qu'à concurrence de leurs apports.

En outre, elle répond bien aux besoins des créateurs d'entreprise qui visent un niveau d'activité important (contrairement au statut de SARL qui est adapté à ceux qui souhaitent conserver une taille modeste).

Notice : Statuts d'une société anonyme (SA) à conseil d'administration

Pour créer une société anonyme à conseil d'administration dont le capital est entièrement détenu par des personnes physiques, il faut réunir au moins deux actionnaires (sept actionnaires dans les sociétés anonymes cotées), qui doivent constituer un capital au moins égal à 37 000 €.

Le conseil d'administration est un organe collégial comprenant entre 3 et 18 administrateurs désignés par les actionnaires. Il est chargé de délibérer sur toutes les questions importantes concernant la vie de l'entreprise dans la mesure où elles ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée des actionnaires.

Les statuts d'une SA à conseil d'administration doivent contenir au moins les mentions suivantes :

  • état civil, nationalité et adresse de chacun des actionnaires fondateurs,
  • forme juridique de la société (SA),
  • dénomination de la société,
  • objet social (activité de la société décrite de manière précise),
  • durée pour laquelle la société est créée,
  • adresse de son siège social et les modalités de son éventuel transfert,
  • montant du capital social, nombre d'actions et valeur nominale de chacune d'elles en euros,
  • indication du caractère nominatif ou au porteur des actions (les actions sont au porteur en cas d'appel public à l'épargne),
  • indications relatives à la désignation des administrateurs et au fonctionnement du conseil d'administration,
  • nom, prénom et domicile des administrateurs,
  • nom et adresse du commissaire aux comptes,
  • dispositions relatives au fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

Les statuts peuvent aussi préciser une « raison d'être » de la société, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (article 1835 du Code civil tel qu'issu de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019).

Modèle de statut

Statuts de société anonyme à conseil d'administration

[Dénomination de votre société anonyme]

[Mention de sa forme juridique]

[Adresse de son siège social]

STATUTS

Les soussignés :

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 1er actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 2e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 3e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 4e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 5e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 6e actionnaire]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 7e actionnaire]

ont établi les statuts d'une société anonyme (en abrégé : SA) devant exister entre eux.

Article un : Forme

Les actionnaires désignés dans les présents statuts ont créé une société à anonyme existant entre eux et les personnes qui deviendraient actionnaires de ladite SA.

Article deux : Objet

L'objet social de la société est [indiquer exactement la nature de l'activité exercée par la SA et ajouter la phrase « toutes opérations commerciales, financières ou juridiques se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus et visant à favoriser l'activité de la société.»].

Article trois : Dénomination

L'entreprise a pour dénomination [indiquer la dénomination de la société] [le cas échéant, préciser un éventuel dépôt de marque à l'INPI].

Article quatre : Siège social

Le siège social de la société est établi au [adresse du siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur décision du conseil d'administration.

Article cinq : Durée

La société est créée pour une durée de [durée pour laquelle la société est créée en respectant un maximum de 99 ans] années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article six : Capital social

Le capital s'élève à [x] €. Il est constitué de [x] actions ayant chacune une valeur nominale de [x] €. Toutes les actions sont libérées à la souscription.

Article sept : Caractéristiques des actions

Les actions sont nominatives. Elles font l'objet d'une inscription dans un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire peut demander une attestation d'inscription en compte et la société tient à jour la liste de ses actionnaires au moins tous les trois mois.

Elles sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi et dans la mesure où elles sont entièrement libérées.

Le cas échéant :

Cependant, une cession d'actions dépassant [x] % du capital est soumise à l'agrément du conseil d'administration.

Chaque actionnaire est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des assemblées. Il a droit à une fraction des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Article huit : Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration ayant [x] membres. Chaque administrateur est tenu de posséder au moins [x] actions de la société pendant toute la durée de son mandat.

La convocation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration se fait par courrier postal ou par courrier électronique. Le conseil d'administration vote ses décisions dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, la voix du président de la société est prépondérante.

À la fin de chaque réunion, un procès-verbal des délibérations est certifié conforme et signé par le président et par tous les administrateurs présents.

Le conseil d'administration est chargé de décider les orientations de la stratégie de la société. Il peut aussi traiter toutes les questions relatives à sa bonne marche dans la mesure où ses décisions rentrent dans le cadre de l'objet social et où elles respectent les prérogatives de l'assemblée des actionnaires.

En cas de décision prise par le conseil d'administration en dehors de l'objet social, la société est engagée envers les tiers de bonne foi.

Sont nommées premiers administrateurs de la société les personnes suivantes :

  • [Nom, prénom et adresse du 1er administrateur]

  • [Nom, prénom et adresse du 2e administrateur]

  • [Nom, prénom et adresse du 3e administrateur]

Tous ces administrateurs déclarent qu'ils acceptent leurs fonctions et qu'ils ne font l'objet d'aucune décision judiciaire leur interdisant de les exercer.

Leur mandat se terminera à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La limite d'âge des administrateurs est fixée à [x] ans.

Article neuf : Désignation et pouvoirs du président - Direction générale

Le conseil d'administration doit élire le président parmi ses membres. Le président est chargé de représenter la société dans tous ses rapports avec les tiers et il dispose de tous les pouvoirs dans la limite de ceux qui sont réservés au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires. Il dirige les séances du conseil d'administration et il rend compte des travaux dudit conseil lors des assemblées d'actionnaires.

En outre, il peut désigner un directeur général qui assure la direction générale de la société et auquel le président peut déléguer tous pouvoirs pour représenter la société envers les tiers.

Si une décision prise par le président ou par le directeur général ne rentre pas dans le cadre de l'objet social, la société est engagée envers les tiers de bonne foi.

Article dix : Commissaires aux comptes

[Nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes désigné] est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de [x] années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il l'accepte.

[Nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes suppléant désigné] est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de [x] années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il l'accepte.

Article onze : Conventions entre la société et le président ou un administrateur

Conformément à l'article L225-38 du Code de commerce, toute convention conclue entre la société et le président, le directeur général, un administrateur ou un actionnaire détenant plus d'un vingtième du capital ne pourra être appliquée qu'après avoir été autorisée par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale si elle ne concerne pas une opération courante. Il en est de même pour toute convention conclue entre la société et toute entreprise dirigée, administrée ou détenue à hauteur de plus de 5 % par l'une de ces personnes.

L'assemblée générale des actionnaires statue sur ces conventions après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Article douze : Tenue des assemblées

Les actionnaires devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du président.

La convocation doit se faire dans les conditions fixées par la loi. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés et être accompagnée d'un rapport de gestion établi par le conseil d'administration et répondant à toutes les dispositions des articles du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.

Chaque assemblée des actionnaires est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur qu'il a désigné à cet effet. Deux scrutateurs disposant du plus grand nombre de voix sont désignés parmi les actionnaires participant à l'assemblée pour constituer le bureau qui désigne un secrétaire. Une feuille de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents. À la fin de la séance, un procès verbal des délibérations est établi. Il est signé par le président et par [x] actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :

  • à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,

  • un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social),

  • le surplus est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de dividendes éventuelle.

L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts.

Article treize : Quorum et majorité

Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

[Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires]

Article quatorze : Exercice social

[Indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

Article quinze : Tenue des comptes et information des actionnaires

Le président doit veiller à ce qu'une comptabilité conforme aux lois en vigueur soit tenue.

Il doit établir le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de gestion dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux actionnaires en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

Article seize : Contribution des actionnaires aux pertes et au passif

Chaque actionnaire est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital.

Article dix-sept : Prorogation de la société

Le président devra convoquer les actionnaires en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. A défaut, durant ce délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les actionnaires décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.

Article dix-huit : Dissolution

La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

  • décision collective des actionnaires,

  • décision de justice,

  • décès de tous les actionnaires.

Article dix-neuf : Liquidation

En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

À la fin des opérations de liquidation, les actionnaires se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net et pour clore la liquidation.

Article vingt : Contestations

Tous litiges pouvant se produire entre les actionnaires relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

Article vingt et un : Actes effectués pour le compte de la société en formation - Personnalité morale

Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de la société en formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société]. Dès son immatriculation au RCS, la société jouira de la personnalité morale.

Article vingt-deux : Frais et formalités de publicité

La société prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et d'insertion des avis légaux. Le président ou un mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.

Fait le [date] à [ville] en [x] exemplaires.

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]




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