Modèle de statut :Statuts d'une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL)

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en novembre 2020

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novembre 2020

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de statut ?

Destiné à ceux qui souhaitent exercer la profession d'agriculteur en limitant leur responsabilité à leurs apports en capital, l'exploitation agricole à responsabilité limitée peut avoir soit un associé unique, soit plusieurs associés qui doivent tous être des personnes physiques.

Le montant minimal exigé pour le capital social s'élève à 7 500 € et il ne peut pas y avoir plus de dix associés. Bien qu'il s'agisse d'une société civile, les associés ne sont tenus du passif qu'à concurrence de leurs apports.

Les associés peuvent être tous des associés exploitants. Il peut aussi y avoir des associés non exploitants dont le rôle consiste simplement à apporter des fonds. Mais les associés exploitants qui participent aux tâches agricoles doivent toujours être majoritaires en détenant plus de la moitié du capital.

Notice : Statuts d'une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL)

Vous devez rédiger pour votre EARL des statuts contenant les mentions suivantes :

  • indication de la forme juridique choisie,
  • objet social (activité agricole),
  • raison sociale de l'EARL,
  • adresse de son siège social,
  • durée pour laquelle l'EARL est constituée,
  • apports en numéraire ou en nature effectués par chaque associé,
  • capital social, nombre de parts et valeur nominale de chacune d'elles,
  • caractéristiques des parts sociales,
  • modalités d'une éventuelle cession de parts,
  • modalités de transmission des parts d'un associé décédé,
  • conditions à remplir pour un éventuel nantissement des parts,
  • droits et obligations attachés aux parts,
  • gérance (modalités de désignation du gérant et étendue de ses pouvoirs),
  • modalités de fonctionnement des assemblées générales d'associés,
  • dates de début et de fin de l'exercice social,
  • conditions de retrait d'un associé,
  • modalités de dissolution et de liquidation de l'EARL.

Modèle de statut

Statuts d'une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL)

[Dénomination de votre EARL]

[Mention de sa forme juridique]

[Adresse de son siège social]

STATUTS

Les soussignés :

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 1er associé]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 2e associé]

  • [État civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 3e associé]

  • Etc.

ont établi les statuts d'une exploitation agricole à responsabilité limitée (en abrégé : EARL) devant exister entre eux.

Article un : Forme

L'EARL a la forme d'une société civile fonctionnant dans les conditions prévues par :

  • les articles 1832 à 1844-4 et 1844-6 à 1870-1 du Code civil,

  • les articles L324-1 à L324-11 du Code rural.

Article deux : Objet

La société exerce des activités agricoles définies par l'article L 311-1 du Code rural.

Pour favoriser son activité ou son développement, elle peut effectuer toutes opérations civiles, économiques ou financières rentrant dans le cadre de son activité.

Article trois : Dénomination

La société a pour dénomination [indiquer la dénomination de l'EARL].

Article quatre : Siège social

Le siège social de l'EARL est établi au [adresse du siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article cinq : Durée de l'EARL

L'EARL est créée pour une durée de [durée pour laquelle l'EARL est créée en respectant un maximum de 99 ans] années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article six : Apports

  • [Nom du 1er associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

  • [Nom du 2e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

  • [Nom du 3e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

  • Etc.

Le cas échéant, en cas d'apport en nature :

[Nom de l'associé qui fait un apport en nature] fait un apport en nature constitué de [indiquer la nature et la valeur des biens que l'associé apporte à l'EARL. Les biens doivent être évalués par un commissaire aux apports exerçant la profession de commissaire aux comptes. Il convient de joindre aux statuts l'évaluation faite par le commissaire aux apports et d'indiquer le nom de ce commissaire ainsi que la date de l'évaluation].

[Nom de l'associé qui fait un apport en nature] déclare que :

  • les biens qu'il apporte ne sont grevés d'aucun droit de préemption ni d'aucune sûreté réelle quelconque et qu'aucune restriction légale ou contractuelle ne fait obstacle à l'apport de ces biens à l'EARL,

  • que toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux biens apportés ont été entièrement respectées.

Les apports en numéraire ont été versés le [date du versement] sur un compte ouvert au nom de l'EARL en formation à la banque [raison sociale de la banque et adresse de l'agence].

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont déclaré avoir été informés du fait que leur conjoint fait un apport avec des fonds provenant de la communauté et qu'ils y consentent.

Le cas échéant :

  • [État civil d'une conjoint d'associé souhaitant être lui-même associé] déclare revendiquer la qualité d'associé et demande à ce que [x] parts lui soient attribuées personnellement.

  • [État civil d'une conjoint d'associé ne souhaitant pas être lui-même associé] déclare renoncer à revendiquer la qualité d'associé mais rappelle que les droits patrimoniaux attachés à ces parts font partie intégrante de la communauté.

En cas de dissolution d'une communauté entre époux, les parts sociales communes pourront être attribuées au conjoint non associé après agrément de celui-ci par les autres associés.

Article sept : Capital social

Le capital s'élève à [x] €. Il est constitué de [x] parts sociales ayant chacune une valeur nominale de [x] €.

Ces parts sont réparties de la manière suivante :

  • [Nom du 1er associé] reçoit [x] parts.

  • [Nom du 2e associé] reçoit [x] parts.

  • [Nom du 3e associé] reçoit [x] parts.

  • [Nom du 4e associé] reçoit [x] parts.

Les parts ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables. Le capital pourra être réduit ou augmenté dans les conditions prévues par la loi mais il devra toujours être détenu en majorité par des associés exploitants.

Chaque propriétaire de parts est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des assemblées. Il a droit à une fraction des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au nombre de parts qu'il détient. En outre, lors des votes aux assemblées, il dispose d'une voix par part.

Article huit : Cession de parts - Retrait d'un associé

Toute cession de parts sociales entre vifs doit faire l'objet d'un acte authentique ou sous seing privé. Si l'un des associés souhaite céder ses parts à une personne qui n'est pas déjà associée de l'EARL, le futur cessionnaire devra préalablement obtenir l'agrément [de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire / de la majorité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire].

En outre, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après accord [de tous les associés / de la majorité des associés] réunis en assemblée générale extraordinaire.

L'associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins [x] mois avant la date de prise d'effet souhaitée pour son retrait. Si l'assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la valeur de ses parts et le gérant réduit le capital en annulant les parts de l'associé qui s'est retiré.

Article neuf : Cession de parts après le décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraînera pas la dissolution de l'EARL qui continue son activité entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé. Lesdits ayant droits deviennent de plein droit associés de l'EARL à moins qu'ils n'y renoncent expressément. Dans ce cas, ils devront céder leurs parts dans les conditions prévues à l'article 8.

Article dix : Nantissement des parts sociales

Le nantissement des parts d'un associé peut se faire par acte authentique ou sous seing privé. Il n'est toutefois autorisé qu'après agrément du bénéficiaire du nantissement par les autres associés dans les conditions prévues par l'article 8 pour la cession de parts.

Article onze : Nomination et pouvoirs du gérant

Les associés désignent en tant que premier gérant [nom et prénom du gérant].

Le gérant a tous pouvoirs pour prendre les décisions concernant la gestion courante de la société et pour la représenter auprès des tiers dans la limite de l'objet social.

Cependant, il devra avoir obtenu [l'autorisation unanime de tous les associés / l'autorisation de la majorité des associés] pour acquérir des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long terme, pour prendre un engagement de caution au nom de la société ou pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la société.

En outre, toute convention conclue entre le gérant et la société devra être approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire pour être appliquée.

Enfin, il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la gestion de la société.

Article douze : Tenue des assemblées

Les associés devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du gérant.

La convocation doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.

Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un procès-verbal qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des associés absents.

L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, le bénéfice, après déduction des éventuelles pertes antérieures, est réparti ainsi :

  • à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,

  • un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social),

  • le surplus est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de dividendes éventuelle.

L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts.

Article treize : Quorum et majorité

Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les associés présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

[Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires].

Article quatorze : Exercice social

[Indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

Article quinze : Tenue des comptes et information des associés

Le gérant doit tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.

Il doit établir le bilan, le compte de résultats et les annexes dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux associés en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

Article seize - Contribution des associés aux pertes et au passif

Chaque associé est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital.

Article dix-sept : Prorogation de l'EARL

Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. Lors de cette assemblée, les associés décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

Article dix-huit - Dissolution

L'EARL pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

  • décision collective des associés,

  • décision de justice,

  • décès de tous les associés.

Article dix-neuf : Liquidation

En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

À la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net et pour clore la liquidation.

Article vingt : Contestations

Tous litiges pouvant se produire entre les associés relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

Article vingt-et-un : Actes effectués pour le compte de l'EARL en formation. Personnalité morale

Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de l'EARL en formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par l'EARL après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social de l'EARL]. Dès son immatriculation au RCS, la société jouira de la personnalité morale.

Article vingt-deux : Frais et formalités de publicité

L'EARL prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et d'insertion des avis légaux. Le gérant ou un mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.

Fait le [date] à [ville] en [x] exemplaires.

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

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