Formulaire :Procès-verbal d’une AG extraordinaire décidant une réduction de capital

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2021

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octobre 2021

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Sommaire

À quoi sert ce modèle ?

Si une société décide de réduire son capital pour constater des pertes ou parce qu'un associé qui souhaite se retirer n'a pas pu céder ses parts, il faut réunir une assemblée générale extraordinaire, car toute réduction de capital entraîne une modification des statuts.

Comme pour toute assemblée générale extraordinaire, la résolution de réduire le capital doit être constatée dans un procès-verbal signé par le président de la séance et par au moins un associé.

Notice : Procès-verbal d’une AG extraordinaire décidant une réduction de capital

Ce procès-verbal doit contenir les mentions suivantes :

  • le motif de la réduction du capital (constatation de pertes ou nécessité d'annuler des parts de capital) ;
  • l'ancien montant du capital et son nouveau montant après imputation de la réduction ;
  • le mode adopté pour la réduction du capital (réduction de la valeur nominale des parts ou du nombre de parts constituant le capital) ;
  • l'adoption d'une résolution décidant les modifications de statuts rendues nécessaires par la réduction de capital.

Bon à savoir : dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 avait prorogé toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

L'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 a de nouveau prorogé, jusqu'au 1er avril 2021, ces dispositions. Elle modifie par ailleurs l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et impose des conditions plus strictes pour tenir une assemblée à huis clos. Ainsi, depuis le 3 décembre 2020, une assemblée peut se tenir à huis clos seulement si les mesures administratives empêchent, effectivement et concrètement, la présence physique de ses membres. Ces mesures ont été prolongées jusqu'au 31 juillet 2021 (décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) puis jusqu'au 30 septembre 2021 (décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021).

Par ailleurs, suite au décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal, lequel doit indiquer :

  • la date des décisions ;
  • le texte des décisions proposées ;
  • les documents adressés aux membres de l'assemblée ;
  • la date à laquelle les documents et informations ont été adressés aux membres de
  • l'assemblée et le délai qui leur a été imparti pour répondre ;
  • l'identité des membres de l'assemblée ayant adressé une réponse reçue au plus tard à la date d'échéance de ce délai et le nombre de voix détenues par chacun d'eux ;
  • pour chaque décision proposée, le résultat de la consultation écrite.

À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).

Formulaire

Réduction de capital (PV de l'AGE)

Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée]

Les associés de la société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique ainsi que de son capital] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le gérant.

Associés présents :

[Noms, prénoms et adresses des associés présents]

Associés représentés :

[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]

[Madame/Monsieur] [prénom et nom du président de la séance] préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :

  • avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],

  • texte de la résolution soumise aux associés.

Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur la question suivante [réduction du capital].

Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport établi par le gérant, l'assemblée décide de réduire le capital pour le porter de [x] € à [x] €.

Au choix selon le cas :

  • Cette réduction est justifiée par des pertes s'élevant à [x] €.

  • Cette réduction est justifiée par la nécessité de procéder à l'annulation d'une partie des parts sociales en raison du fait que [Monsieur/Madame] [nom et prénom de l'ancien associé] a souhaité se retirer du capital de la société et qu'il n'a pas été possible d'agréer un nouvel associé.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide que cette réduction de capital sera effectuée de la manière suivante :

Au choix selon le cas :

  • par une réduction de la valeur nominale de chacune des parts qui est ramenée de [x] € à [x] €.

  • par une opération consistant à échanger [x] anciennes parts contre [x] nouvelles parts.

  • par l'annulation de [x] parts.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit :

L'article [x] relatif au montant du capital social est rédigé ainsi :

« Le capital social est fixé à la somme de [x] €. Il est constitué de [x] parts sociales ayant chacune une valeur nominale de [x] € ».

Le cas échéant :

L'article [x] relatif à la répartition du capital social est rédigé ainsi :

« Le capital social est réparti ainsi :

  • [nom et prénom du 1er associé] détient [x] parts sociales,

  • [nom et prénom du 2e associé] détient [x] parts sociales,

  • [nom et prénom du 3e associé] détient [x] parts sociales. »

Quatrième résolution

L'assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour exécuter la présente décision et pour remplir les formalités de publicité exigées par la loi.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].

Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.

Fait à [lieu] le [date].

[signature d'un associé]

[signature du président]

Procès-verbal d'une AG extraordinaire décidant une réduction de capital en PDF

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