Modèle de lettre :Procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en janvier 2021

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janvier 2021

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de courrier ?

Les associés de toute société doivent se réunir au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent.

Lors de cette assemblée, ils doivent :

  • approuver les comptes du dernier exercice clos ;
  • décider de l'affectation du résultat dégagé au cours de cet exercice ;
  • donner quitus au gérant (ou aux administrateurs) pour sa (ou pour leur) gestion ;
  • donner leur approbation aux dépenses engagées au cours de cet exercice et qui ne sont pas déductibles en vertu de l'article 39-4 du Code général des Impôts.

Bon à savoir : dans les sociétés anonymes, l'assemblée est annulée en cas de non-présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Par ailleurs, une délibération adoptée sans avoir été inscrite à l'ordre du jour n'encourt qu'une nullité facultative (loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, art. 19).

Par ailleurs, dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 proroge toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).

Notice : Procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire doivent toujours être consignées sur un procès verbal qui contient les mentions suivantes :

  • raison sociale de la société, forme juridique, montant de son capital social, adresse de son siège social ainsi que son numéro et son lieu d'immatriculation au RCS ;
  • date (indiquée en toutes lettres), heure et lieu du déroulement de l'assemblée ;
  • noms des associés présents ou représentés ;
  • indication du nombre de parts sociales (ou d'actions) appartenant aux associés présents ou représentés ;
  • indication des documents tenus à la disposition des participants ;
  • pour chaque résolution votée : texte complet de la résolution, nombre de votes favorables à cette résolution et nombre total de votes exprimés ;
  • signature du président de séance et d'un associé ayant participé à l'assemblée.

Bon à savoir : le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019  autorise la certification par signature électronique des copies ou des procès-verbaux des délibérations.

Modèle de lettre

Procès verbal d'une assemblée générale ordinaire

Société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique], au capital de [montant du capital social] dont le siège social est situé [adresse du siège social] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville où se trouve le registre du commerce où la société est immatriculée] sous le numéro [numéro d'immatriculation au RCS de la société].

Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée],

Les associés de la société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique ainsi que de son capital] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le [gérant/président].

Associés présents :

[Noms, prénoms et adresses des associés présents]

Associés représentés :

[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]

[Madame/Monsieur] [prénom et nom du président de la séance] préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :

  • avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],

  • bilan, compte de résultat et annexes du dernier exercice clos,

  • rapport de gestion,

  • texte des résolutions soumises aux associés.

Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur la question suivante [rappel des questions sur lesquelles l'assemblée générale doit délibérer].

Puis la discussion est déclarée ouverte.

Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sur le dernier exercice clos, du bilan et du compte de résultat de la société pour cet exercice, l'assemblée générale donne son approbation pour ces comptes. En outre, elle donne quitus au [gérant/président] [et aux administrateurs le cas échéant] pour [sa/leur] gestion au cours dudit exercice.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'affecter le résultat qui est [bénéficiaire/déficitaire] de [x] € de la manière suivante :

Au choix selon le cas :

  • une somme de [x] € est affectée au poste « Report à nouveau »

  • une somme de [x] € est affectée au poste « Autres réserves »

  • une somme de [x] € est distribuée aux associés à titres de dividendes

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Troisième résolution

Au choix selon le cas :

L'assemblée constate les dépenses dont la déduction fiscale n'est pas autorisée en application de l'article 39-4 du Code général des Impôts. Elle approuve ces dépenses dont le total indiqué dans la liasse fiscale s'élève à [x] €.

L'assemblée constate qu'aucune dépense concernée par l'article 39-4 du Code général des Impôts n'a été engagée au cours de l'exercice.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Quatrième résolution

Les associés prennent acte du fait que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices se sont élevés à :

  • [x] € au titre de l'exercice [n-1]

  • [x] € au titre de l'exercice [n-2]

  • [x] € au titre de l'exercice [n-3]

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Cinquième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport spécial concernant les conventions conclues entre le [gérant/président/administrateurs] et la société, les associés approuvent lesdites conventions conformément aux dispositions du Code de commerce applicables en l'espèce.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].

Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.

Fait à [lieu] le [date].

[signature d'un associé]

[signature du président de séance]

Procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire en PDF

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