Formulaire :Procès-verbal de l'assemblée générale de dissolution d’une société

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2021

Téléchargez gratuitement ce courrier type à compléter :

Format Word .doc
Exemple à compléter
Notice d'utilisation
MAJ en
octobre 2021

GRATUIT

Sommaire

À quoi sert ce modèle ?

Quelle que soit sa forme juridique, une société ne peut être dissoute que sur décision de ses associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

En conséquence, un dirigeant de société qui pense qu'il conviendrait de dissoudre ladite société (par exemple à cause d'une insuffisance de rentabilité) doit convoquer tous les associés pour que l'assemblée générale extraordinaire puisse se tenir. Lors de l'assemblée, les associés pourront faire le point sur la situation de la société et apprécier l'opportunité d'une dissolution.

Leur décision sera consignée sur un procès-verbal.

Notice : Procès-verbal de l'assemblée générale de dissolution d’une société

Ce procès verbal devra contenir les résolutions suivantes :

  • décision de dissolution anticipée et de liquidation amiable de la société,
  • décision d'ajouter les mots « société en liquidation » et le nom du liquidateur après la raison sociale sur les documents destinés aux tiers,
  • adresse du siège de la liquidation,
  • désignation du liquidateur,
  • définition des pouvoirs du liquidateur et mention du fait qu'il peut poursuivre les affaires en cours uniquement pour les besoins de la liquidation,
  • mention de l'obligation pour le liquidateur de réunir les associés en assemblée générale ordinaire une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social,
  • mandat donné à une personne pour procéder aux formalités de publicité légales.

Bon à savoir : dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 avait prorogé toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

L'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 a de nouveau prorogé, jusqu'au 1er avril 2021, ces dispositions. Elle modifie par ailleurs l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et impose des conditions plus strictes pour tenir une assemblée à huis clos. Ainsi, depuis le 3 décembre 2020, une assemblée peut se tenir à huis clos seulement si les mesures administratives empêchent, effectivement et concrètement, la présence physique de ses membres. Ces mesures ont été prolongées jusqu'au 31 juillet 2021 (décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) puis jusqu'au 30 septembre 2021 (décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021).

Par ailleurs, suite au décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal, lequel doit indiquer :

  • la date des décisions ;
  • le texte des décisions proposées ;
  • les documents adressés aux membres de l'assemblée ;
  • la date à laquelle les documents et informations ont été adressés aux membres de
  • l'assemblée et le délai qui leur a été imparti pour répondre ;
  • l'identité des membres de l'assemblée ayant adressé une réponse reçue au plus tard à la date d'échéance de ce délai et le nombre de voix détenues par chacun d'eux ;
  • pour chaque décision proposée, le résultat de la consultation écrite.
  • /ul>

    À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).

Formulaire

Procès-verbal de la dissolution de la société

Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée]

Les associés de la société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique ainsi que de son capital] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le gérant.

Associés présents :

[Noms, prénoms et adresses des associés présents]

Associés représentés :

[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]

[Madame/Monsieur] [prénom et nom du gérant], associé gérant, préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :

  • avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],

  • rapport de gestion et comptes annuels,

  • texte de la résolution soumise aux associés.

Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur la question suivante : [rappel de la nécessité de décider la dissolution anticipée de la société].

Il déclare la délibération ouverte.

Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire décident de procéder à la dissolution anticipée de la société [raison sociale de l'entreprise] et à sa liquidation amiable.

Ils décident que l'existence de la société se poursuivra jusqu'à la clôture de la liquidation, que pendant la période de liquidation, la raison sociale de la société sera suivie des mots « société en liquidation » ainsi que du nom du liquidateur et que le siège social de la liquidation est situé [adresse du siège de la liquidation].

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Deuxième résolution

Sur proposition du gérant, l'assemblée désigne en qualité de liquidateur [nom, prénom et adresse du liquidateur désigné] pour une durée de [x] mois. Celui-ci déclare qu'il accepte les fonctions de liquidateur et qu'il ne fait l'objet d'aucune décision lui interdisant de les exercer.

Le liquidateur devra convoquer les associés en assemblée générale ordinaire dans un délai de [x] mois suivant sa nomination pour leur rendre compte de l'avancement des opérations de liquidation, de la situation financière de la société et du délai nécessaire pour poursuivre la liquidation. Il devra ensuite les réunir au moins une fois par an dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes annuels.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Troisième résolution

Sous réserve des prescriptions des articles L237-1 à 237-13 du Code de commerce, l'assemblée accorde au liquidateur les pleins pouvoirs pour qu'il exécute sa mission. Il est autorisé à poursuivre les affaires en cours uniquement pour les besoins de la liquidation.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Quatrième résolution

L'assemblée donne mandat au liquidateur pour remplir les formalités légales de publicité relatives aux décisions qu'elle a adoptées et qui sont consignées ci-dessus.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].

Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.

Fait à [lieu] le [date]

[signature d'un associé]

[signature du président de séance]

Procès-verbal de l'assemblée générale de dissolution d'une société en PDF

Ces pros peuvent vous aider