Formulaire :Procès-verbal de l'AG extraordinaire décidant le changement de dénomination sociale

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2021

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octobre 2021

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Sommaire

À quoi sert ce modèle ?

La dénomination sociale d'une société ne peut être changée que si l'assemblée générale des associés en a décidé ainsi. Le dirigeant (ou les administrateurs s'il s'agit d'une société anonyme) ne peuvent en aucun cas décider d'eux-mêmes un changement de dénomination sociale.

Elle devra ensuite faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.

Avis de changement de dénomination sociale d'une société

Notice : Procès-verbal de l'AG extraordinaire décidant le changement de dénomination sociale

Le gérant de la SARL (ou le conseil d'administration de la SA) qui juge souhaitable de changer la dénomination sociale de la société qu'il dirige doit donc convoquer les associés pour une assemblée générale extraordinaire en leur proposant une résolution pour ledit changement de dénomination sociale.

Ensuite, les associés votent pour ou contre ce changement.

Bon à savoir : dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 avait prorogé toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

L'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 a de nouveau prorogé, jusqu'au 1er avril 2021, ces dispositions. Elle modifie par ailleurs l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et impose des conditions plus strictes pour tenir une assemblée à huis clos. Ainsi, depuis le 3 décembre 2020, une assemblée peut se tenir à huis clos seulement si les mesures administratives empêchent, effectivement et concrètement, la présence physique de ses membres. Ces mesures ont été prolongées jusqu'au 31 juillet 2021 (décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) puis jusqu'au 30 septembre 2021 (décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021).

Par ailleurs, suite au décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal, lequel doit indiquer :

  • la date des décisions ;
  • le texte des décisions proposées ;
  • les documents adressés aux membres de l'assemblée ;
  • la date à laquelle les documents et informations ont été adressés aux membres de
  • l'assemblée et le délai qui leur a été imparti pour répondre ;
  • l'identité des membres de l'assemblée ayant adressé une réponse reçue au plus tard à
  • la date d'échéance de ce délai et le nombre de voix détenues par chacun d'eux ;
  • pour chaque décision proposée, le résultat de la consultation écrite.

À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).

Formulaire

Changement de dénomination sociale (procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire)

Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée]

Les associés de la société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique ainsi que de son capital] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le gérant.

Associés présents :

[Noms, prénoms et adresses des associés présents]

Associés représentés :

[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]

[Madame/Monsieur] [prénom et nom du gérant], associé gérant, préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :

  • avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],

  • texte de la résolution soumise aux associés.

Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur la question suivante : [rappel du projet de changement de dénomination sociale].

  • En cas de vote favorable :

Première résolution

Après avoir pris connaissance du projet de changement de dénomination sociale proposé par le Président, l'assemblée générale décide d'adopter ce changement. En conséquence, la dénomination sociale de la société ne sera plus [ancienne dénomination sociale] mais elle sera [nouvelle dénomination sociale].

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Deuxième résolution

L'assemblée décide par conséquent que l'article [x] des statuts relatif à la dénomination sociale est rédigé ainsi : « La société a pour dénomination sociale [nouvelle dénomination sociale] ».

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

  • En cas de vote défavorable :

Résolution unique

Après avoir pris connaissance du projet de changement de dénomination sociale proposé par le Président, l'assemblée générale décide de ne pas adopter ce changement.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Pour tous :

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].

Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.

Fait à [lieu] le [date].

[signature d'un associé]

[signature du président de séance]

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