Formulaire :Approbation de convention réglementée (texte de résolution proposé à l’AG extraordinaire)

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en janvier 2021

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janvier 2021

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Sommaire

À quoi sert ce modèle ?

Afin d'éviter que le gérant ou un associé n'abuse de sa position ou de ses fonctions en concluant avec la société une convention qui léserait les autres associés, l'article L223-19 du Code de commerce exige que toute convention conclue entre une SARL et son gérant soit soumise au vote de l'assemblée générale des associés. Les associés statuent sur le rapport relatif à ces conventions, ce rapport devant avoir été rédigé par le gérant lui-même (ou par le commissaire aux comptes le cas échéant).

Le gérant ou l'associé concerné n'a pas le droit de prendre part au vote. Les parts qui lui appartiennent ne sont pas incluses dans la majorité ou dans le quorum.

Les mêmes dispositions s'appliquent pour toute convention conclue entre la SARL et toute société dont un dirigeant (ou un associé indéfiniment responsable) est aussi gérant de la SARL. Elles ne s'appliquent pas pour des conventions rentrant dans le cadre de la gestion courante si elles ne sont pas conclues dans des conditions anormales.

Sachez aussi que toute convention de ce type non approuvée peut s'appliquer, mais le gérant est responsable personnellement du préjudice causé à la société par la convention. Il peut faire l'objet de poursuites pénales si la convention constitue un abus de biens sociaux.

Bon à savoir : lorsque les statuts d'une société stipulent que la rémunération du dirigeant est fixée par une décision collective des actionnaires, la procédure des conventions réglementées ne s'applique pas. En effet, elle ferait double emploi avec la décision des actionnaires. En revanche, lorsque la fixation de la rémunération d'un dirigeant résulte de la décision d'un autre organe, il convient de soumettre cette fixation de rémunération à la procédure des conventions réglementées, sauf si la convention peut être qualifiée d'opération courante conclue à des conditions normales.

Notice : Approbation de convention réglementée (texte de résolution proposé à l’AG extraordinaire)

Tout gérant honnête doit donc demander aux associés de la SARL d'approuver les conventions qu'il a conclues avec la société avant d'appliquer ces conventions.

Conformément à la loi, il doit donc les convoquer en assemblée générale extraordinaire en joignant à la convocation le rapport relatif aux conventions concernées et un projet de résolution à faire approuver.

Formulaire

Approbation de convention réglementée (texte proposé à l'assemblée générale extraordinaire des associés)

[Raison sociale de la société forme juridique, montant du capital social, adresse du siège social, numéro et lieu d'immatriculation au RCS]

Société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique] au capital de [montant du capital social] dont le siège social est situé [adresse du siège social] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville où se trouve le registre du commerce où la société est immatriculée] sous le numéro [numéro d'immatriculation au RCS de la société].

TEXTE DE RÉSOLUTION PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [date de l'assemblée devant approuver les conventions]

Résolution unique

Après avoir pris connaissance du rapport relatif aux conventions que [Monsieur/Madame] [nom du gérant ou de l'associé qui souhaite approuver des conventions qu'il a conclues avec la société] a conclues avec la société, les associés décident d'approuver ces conventions.

Approbation de convention réglementée (texte de résolution proposé à l'AG extraordinaire) en PDF

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