Formulaire :Procès verbal de l'AG décidant l'agrément pour une cession de parts sociales de société

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en janvier 2021

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janvier 2021

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À quoi sert ce modèle ?

Tout associé d'une société civile ou d'une SARL qui souhaite céder ses parts à une personne qui n'est pas déjà associée de la société ne peut le faire que si le futur associé obtient l'agrément de la majorité des autres associés.

  • S'il s'agit d'une société civile, l'agrément de tous les associés est exigé à moins que les statuts n'en disposent autrement.
  • S'il s'agit d'une SARL, il faut en principe l'agrément d'une majorité d'associés représentant au moins la moitié des voix.

Notice : Procès verbal de l'AG décidant l'agrément pour une cession de parts sociales de société

Une fois que l'associé qui envisage de céder ses parts a notifié son projet aux autres associés conformément à la loi, le gérant convoque les associés en assemblée générale extraordinaire.

Lors de cette assemblée, les associés décident d'agréer le futur cessionnaire s'ils y ont convenance.

Bon à savoir : dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 proroge toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).

Formulaire

Agrément pour une cession de parts sociales de société (procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire)

[Raison sociale de la société forme juridique, montant du capital social, adresse du siège social, numéro et lieu d'immatriculation au RCS]

Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée]

Les associés de la société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique ainsi que de son capital] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le gérant.

Associés présents :

[Noms, prénoms et adresses des associés présents]

Associés représentés :

[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]

[Madame/Monsieur] [prénom et nom du gérant], associé gérant, préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :

  • avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],

  • texte de la résolution soumise aux associés.

Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur la question suivante [rappel du projet de cession de ses parts sociales par un associé à un tiers] :

Résolution unique

Après avoir pris connaissance du projet de cession de ses parts sociales par [Monsieur/Madame] [nom de l'associé qui souhaite céder ses parts] à [nom du futur cessionnaire], l'assemblée générale décide d'agréer [nom du futur cessionnaire] en tant que nouvel associé.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].

Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.

[signature d'un associé]

[signature du président de séance]

Procès verbal de l'AG décidant l'agrément pour une cession de parts sociales de société en PDF

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