Formulaire :Agrément pour une cession de parts sociales de société (résolution proposée à l’AG extraordinaire)

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en janvier 2021

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janvier 2021

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À quoi sert ce modèle ?

Si l'un des associés d'une société civile ou d'une SARL souhaite céder ses parts à un tiers non associé, cette cession n'est possible que si dans une SARL une majorité d'associés représentant au moins 50 % des voix (ou davantage si les statuts l'exigent) agréent le nouvel associé.

Attention : s'il s'agit d'une société civile, tous les associés doivent donner leur accord sauf si les statuts contiennent une disposition moins contraignante.

Cette condition est imposée par l'article L223-14 du Code de commerce pour les SARL et par l'article 1861 du Code civil pour les sociétés civiles.

Notice : Agrément pour une cession de parts sociales de société (résolution proposée à l’AG extraordinaire)

  • L'associé désireux de céder ses parts doit donc notifier son projet aux autres associés et à la société.
  • Ensuite, le gérant doit convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire dans un délai de 8 jours pour leur permettre de se prononcer sur la cession.
  • La convocation doit indiquer le nombre de parts dont la cession est projetée et elle doit aussi contenir tous les renseignements permettant aux associés de se prononcer.

Bon à savoir : dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 proroge toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

Formulaire

Agrément pour une cession de parts sociales de société (résolution proposée à l'assemblée générale extraordinaire)

Société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique] au capital de [montant du capital social] dont le siège social est situé [adresse du siège social] et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville où se trouve le registre du commerce où la société est immatriculée] sous le numéro [numéro d'immatriculation au RCS de la société].

Texte de résolution proposée à l'assemblée générale extraordinaire du [date de l'assemblée devant voter l'agrément du futur cessionnaire de parts]

Résolution unique

Après avoir pris connaissance du projet de cession de ses parts sociales par [Monsieur/Madame] [nom de l'associé qui souhaite céder ses parts] à [nom du futur cessionnaire], l'assemblée générale décide d'agréer [nom du futur cessionnaire] en tant que nouvel associé.

Agrément pour une cession de parts sociales de société (résolution proposée à l'AG extraordinaire) en PDF

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