Modèle de statut :Statuts d’une société civile professionnelle

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en novembre 2020

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À quoi sert ce modèle de statut ?

Une société civile professionnelle constitue une forme juridique de société qui est souvent adoptée en France par des membres d'une profession libérale réglementée pour exercer leur profession en bénéficiant d'une structure commune. Mais il n'est pas possible de créer ce type de société pour exercer une activité.

La société civile professionnelle est régie par les articles 1845 et suivants du Code civil. Ses associés doivent contribuer indéfiniment et conjointement au comblement du passif.

Notice : Statuts d’une société civile professionnelle

Pour qu'une société civile professionnelle puisse exercer son activité dans de bonnes conditions, ses statuts doivent contenir au moins les dispositions suivantes :

  • l'état civil complet, le statut matrimonial, la nationalité et le domicile de chaque associé,
  • le montant des apports que chaque associé effectue,
  • le nombre de parts qu'il reçoit en échange,
  • la désignation du gérant,
  • les dispositions à respecter pour les décisions collectives des associés, pour leur information par le gérant et pour la prorogation ou pour la dissolution de la société,
  • les modalités de cession ou de transmission des parts sociales,
  • les limites des pouvoirs du gérant,
  • les conditions d'agrément d'un nouvel associé,
  • les dispositions à appliquer si un associé décède ou s'il fait l'objet d'une interdiction d'exercer la profession.

Les statuts peuvent aussi préciser une « raison d'être » de la société, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (article 1835 du Code civil tel qu'issu de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019).

Modèle de statut

Ce document est un exemple. Il peut y avoir des différences avec .

Statuts d'une société civile professionnelle

Entre les soussignés :

[État civil complet, statut matrimonial, profession, nationalité et domicile du 1er associé]

[État civil complet, statut matrimonial, profession, nationalité et domicile du 2e associé]

[État civil complet, statut matrimonial, profession, nationalité et domicile du 3e associé]

[État civil complet, statut matrimonial, profession, nationalité et domicile du 4e associé]

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

STATUTS

TITRE PREMIER : Forme, dénomination siège social et durée de la société

Article 1 - Forme

Les associés désignés ci-dessus forment une société civile professionnelle soumise aux articles 1832 et suivants du Code civil, l'article 36 de la loi de 29 novembre 1966 et aux présents statuts.

Article 2 - Dénomination

La société aura pour dénomination [dénomination de la société]. Dans les documents destinés aux tiers, cette dénomination devra être suivie des mots « de [profession exercée par ses membres] »

Article 3 - Siège social

Le siège social de la société se trouve [adresse dudit siège] [ajouter les conditions de son éventuel transfert]

Article 4 - Objet social

L'objet social de la société est constitué par l'exercice en commun de leur profession par ses membres.

Elle peut faire toute opération financière ou immobilière qui entre dans le cadre de son objet social.

Article 5 - Durée

La société est créée pour une durée de [x] années. Elle pourra être prorogée ou dissoute dans les conditions prévues ci-dessous.

TITRE II : Apports et capital social

Article 6 - Apports

[M./Mme] [nom du 1er associé] apporte à la société [x] €

[M./Mme] [nom du 2e associé] apporte à la société [x] €

[M./Mme] [nom du 3e associé] apporte à la société [x] €

[M./Mme] [nom du 4e associé] apporte à la société [x] €

Total des apports : [x] €

Article 7 - Capital social

[M./Mme] [nom du 1er associé] reçoit [x] parts.

[M./Mme] [nom du 2e associé] reçoit [x] parts.

[M./Mme] [nom du 3e associé] reçoit [x] parts.

[M./Mme] [nom du 4e associé] reçoit [x] parts.

Le capital social est donc fixé à la somme de [x] € et il est divisé en [x] parts ayant chacune une valeur nominale de [x] €.

Article 8 - Augmentation de capital

Le capital social pourra être augmenté :

  • soit par création de nouvelles parts,

  • soit par incorporation de réserves.

Article 9 - Droits et obligations des associés

Les parts sociales ne pourront en aucun cas être représentées par des titres négociables au porteur ou nominatifs.

Les parts sont indivisibles. En conséquence, si une part se trouve en indivision, les indivisaires devront désigner une personne pour les représenter.

Tout associé est tenu d'adhérer sans réserve aux présents statuts et aux résolutions adoptées par les associés.

Tout associé a un droit de propriété dans l'actif social proportionnel au nombre de parts qu'il détient et un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Article 10 - Cession de parts

Une cession de parts à titre onéreux ou gratuit ne pourra être effectuée qu'au profit d'un membre de la profession exercée par les associés. En outre, le cessionnaire devra avoir été préalablement agréé par tous les associés.

[préciser les modalités à observer pour la notification du projet de cession aux associés et les conditions dans lesquelles ceux-ci donneront leur agrément]

Article 11 - Cession de parts après le décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société. Les ayants droit de l'associé décédé ne peuvent pas eux-mêmes prétendre à la qualité d'associé. Mais, ils ont le droit de bénéficier des mêmes dividendes que ceux qu'aurait perçus l'associé décédé s'il était resté vivant.

Ils disposent d'un délai de [x] mois pour céder les parts de l'associé décédé. Si la cession se fait au profit d'un tiers non associé, celui-ci devra être préalablement agréé par tous les associés conformément à l'article 10 ci-dessus. Si les ayants droit n'ont pas pu céder les parts au bout de la période susvisée, la société pourra leur notifier un projet de cession des parts de l'associé décédé ou de rachat de ces parts par les associés survivants. Il en est de même en cas de refus d'agrément d'un cessionnaire présenté à la société par les ayants droit du défunt dans le délai indiqué ci-dessus.

TITRE III - Gérance

Article 12 - Nomination du gérant

Les associés désignent en tant que premier gérant [nom et prénom du gérant].

Le gérant a tous pouvoirs pour prendre les décisions concernant la gestion courante de la société et pour la représenter auprès des tiers.

Cependant, il devra avoir obtenu l'autorisation unanime de tous les associés pour acquérir des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long terme ou pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la société.

Enfin, il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la gestion de la société.

TITRE III - Décisions collectives

Article 13 - Tenue des assemblées

Les associés se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du gérant.

La convocation doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.

Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un procès-verbal qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des associés absents.

Article 14 - Quorum et majorité

Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, le nombre d'associés présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les associés présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

[Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires]

TITRE IV - Comptes sociaux

Article 15 - Exercice social

[indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

Article 16 - Tenue des comptes et information des associés

Le gérant doit tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.

Il doit établir le bilan, le compte de résultats et les annexes dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents devront être envoyés aux associés en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

Article 17 - Contribution des associés aux pertes et au passif

Il est rappelé que, conformément à l'article 1857 du Code civil, chaque associé est tenu indéfiniment du passif social.

TITRE V - PROROGATION OU DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ - CONTESTATIONS

Article 18 - Prorogation de la société

Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. Lors de cette assemblée, les associés décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

Article 19 - Dissolution

La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

  • décision collective des associés,

  • décision de justice,

  • mort de tous les associés,

  • cas où toutes les parts seraient réunies entre les mains d'un associé unique.

Article 20 - Liquidation

En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

À la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net et pour clore la liquidation.

Article 21 - Contestations

Tous litiges pouvant se produire entre les associés relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

TITRE VI - Exercice de la profession

Article 22 - Déontologie

Il est rappelé aux associés qu'ils doivent tous exercer leur profession conformément au code de déontologie ainsi qu'aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 23 - Responsabilité des associés et de la société

La société souscrira les assurances en responsabilité civile professionnelle nécessaires pour garantir la responsabilité professionnelle de ses membres ainsi que la sienne propre.

Article 24 - Conséquences d'une interdiction d'exercice de la profession

Tout associé qui fait l'objet d'une interdiction d'exercer prononcée par une instance disciplinaire ou par une juridiction est défensivement exclu de la société. Il dispose alors d'un délai de [x] mois pour céder ses parts aux autres associés ou pour les faire racheter par un tiers qui devra avoir été préalablement agréé par les autres associés conformément à l'article 10 des présents statuts.

Fait à [ville] le [date]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

[Nom du signataire]

[Signature]

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