Modèle de contrat :Acte de cession de parts sociales d’une société civile

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de contrat ?
Notice : Acte de cession de parts sociales d’une société civile
Exemple de contrat

À quoi sert ce modèle de contrat ?

Si l'associé d'une société civile envisage de céder toutes ses parts (ou en céder une partie) à un tiers, il faut qu'un acte écrit soit rédigé pour concrétiser l'opération. D'autre part :

si le cédant est marié sous le régime de la communauté et si les parts cédées font partie de la communauté, son conjoint doit autoriser la cession ;
en ce qui concerne le cessionnaire, le consentement de son conjoint est exigé pour l'acquisition des parts s'il est marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts ;
le cessionnaire doit être agréé par les autres associés de la société civile.

En revanche, si le cessionnaire (ou le cédant) est pacsé, son PACS est placé par la loi sous le régime de la séparation de biens s'il a été conclu à partir du 1er janvier 2007. En conséquence, si son partenaire et lui-même n'ont pas choisi l'indivision, le consentement de son partenaire n'est pas nécessaire pour l'opération.

Si le cédant ou le cessionnaire a conclu un PACS antérieurement au1er janvier 2007, il faut que son partenaire donne son accord pour la vente de parts sauf si le couple a choisi la séparation de biens.

Depuis le 1^er janvier 2012, pour l'établissement des droits d'enregistrement, l'Administration fixe le montant de ces droits sur une valeur de parts déterminée par la valeur de marché de l'actif (valeur vénale du bien) moins le montant résiduel des emprunts souscrits pour acheter le(s) actif(s) en question.

Le prix de vente des parts peut donc est très différent de la base de calcul des droits : le prix de cession prend en compte, par exemple, le montant des comptes courants des associés ou les charges fiscales et sociales inscrites au passif, qui viennent donc diminuer le prix de cession des parts.

Bon à savoir : les cessions de parts sociales de sociétés civiles agricoles sont soumises au droit fixe de 125 €. Depuis le 1er janvier 2020, la taxation au taux de réduit de 125 € est réservée aux cessions de parts sociales de sociétés civiles agricoles créées depuis plus de 3 ans (loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020). Ceci, pour mettre fin à une pratique d'optimisation fiscale qui consiste à transformer, avant la cession de parts, une société de droit commun en société civile agricole dans l'objectif de bénéficier du droit fixe de 125 €.

Notice : Acte de cession de parts sociales d’une société civile

Tout acte cession de parts d'une société civile doit contenir les indications suivantes :

nom, prénom, date et lieu de naissance du cédant et du cessionnaire ainsi que leurs nationalités et leurs domiciles respectifs ;
le cas échéant :
- nom, prénom, date et lieu de naissance de leurs conjoints ou de leurs partenaires pacsés respectifs,
- régime matrimonial ou du régime de PACS qu'ils ont choisi,
- date de signature de leurs contrats de mariage respectifs (le cas échéant),
raison sociale de la société civile, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS ;
nombre de parts cédées ;
mention du fait que le cessionnaire est en possession des copies des documents suivants :
- statuts à jour et statuts d'origine de la SCI,
- comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices comptables,
- état des inscriptions de privilèges et de protêts,
mention du fait que le cédant déclare :
- qu'il a l'entière capacité civile,
- qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
- que la SCI n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
- que les parts vendues ne sont pas nanties ni données en gage et qu'elles ne font pas l'objet d'une promesse de nantissement,
- que la situation de la société est tout à fait saine et qu'à sa connaissance aucune cause ne risque de déprécier ses éléments d'actif,
mention du fait que le cessionnaire déclare :
- qu'il est entièrement capable de ses actes,
- qu'il n'est ni en déconfiture ni en cessation de paiements.

En outre, il est important de notifier deux éléments importants :

le cas échéant, préciser que la SC est à prépondérance immobilière,
définir dans l'acte la valeur réelle du bien et le passif attenant (emprunt) : c'est cette valeur qui servira de base à la fiscalisation et non la valeur de la vente.

Modèle de contrat

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Acte de cession de parts sociales d'une société civile

Entre les soussignés :

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cédant],

Le cas échéant :

[Époux / épouse / partenaire pacsé] de [état civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu],

Ci-après désigné « le Cédant »,

[Madame/Monsieur] [état civil complet, nationalité et adresse du cessionnaire]

Le cas échéant :

[État civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu],

Ci-après désigné « le Cessionnaire ».

Il est d'abord rappelé ce qui suit :

Le Cédant détient [x] parts de la société civile [raison sociale de la société civile, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS] qui a été créée le [date de l'immatriculation au RCS de la société civile] et dont le capital qui est constitué de [x] parts est réparti comme suit :

le Cédant détient [x] parts,
[Monsieur/Madame/Mademoiselle] [nom et prénom du 2e associé] détient [x] parts,
[Monsieur/Madame/Mademoiselle] [nom et prénom du 3e associé] détient [x] parts.

Il est rappelé qu'au cours des cinq derniers exercices, cette société civile a réalisé le chiffre d'affaires et les bénéfices suivants :

	Chiffre d'affaires	Bénéfices
Exercice N-1	[x] €	[x] €
Exercice N-2	[x] €	[x] €
Exercice N-3	[x] €	[x] €
Exercice N-4	[x] €	[x] €
Exercice N-5	[x] €	[x] €

Ceci rappelé, il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Article 1 - Cession

Le Cédant cède au Cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de fait au Cessionnaire qui l'accepte [x] parts de capital de la société civile désignée ci-dessus.

Le cas échéant :

[Nom et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du cédant] est présent(e) et déclare donner son consentement à la présente cession.
[Nom et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du cessionnaire] est présent(e) et déclare donner son consentement pour l'acquisition de ces parts. Il ne revendiquera pas le statut d'associé.

En conséquence, le Cessionnaire aura la pleine et entière propriété des parts cédées dès la présente cession. Il bénéficiera des droits et sera assujetti aux obligations liés auxdites parts.

Article 2 - Prix

La présente cession est conclue moyennant le prix de [x] €, soit un prix de [x] € par part, payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne quittance.

Article 3 - Déclarations du Cédant

Le Cédant déclare :

qu'il a l'entière capacité civile,
qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
que la société civile [raison sociale de la société civile] désignée dans le présent acte n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
que les parts cédées ne font l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur cession, qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,
qu'il ne s'est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur les parts cédées,
qu'à sa connaissance, aucun élément ne risque de déprécier les éléments d'actif de la société civile [raison sociale de la société civile].

Article 4 - Déclarations du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare :

qu'il a l'entière capacité civile,
qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
qu'il a pris connaissance des documents suivants :
- statuts d'origine et statuts à jour de la SCI,
- comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices comptables,
- état des inscriptions de privilèges et de protêts,
- documents attestant que la société civile [raison sociale de la société civile] est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts, de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et de ses dettes bancaires.

Article 5 - Agrément du Cessionnaire par les associés

La présente cession a été agréée par les associés lors d'une assemblée générale qui a eu lieu le [date de l'assemblée générale]. Une copie du procès-verbal de cette assemblée est annexée au présent acte.

Article 6 - Frais

Le Cessionnaire est d'accord pour prendre à sa charge l'ensemble des frais et des droits à acquitter pour la présente cession.

Article 7 - Élection de domicile

Les parties élisent domicile à leurs demeures respectives pour l'exécution du présent acte.

Fait à [ville] le [date] en [x] exemplaires

Le Cédant

Le Cessionnaire

[Nom du signataire]

[signature]

[Nom du signataire]

[signature]

Le cas échéant :

Le [conjoint/partenaire pacsé] du Cédant

Le [conjoint/partenaire pacsé] du Cessionnaire

[Nom du signataire]

[signature]

[Nom du signataire]

[signature]

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