Société en commandite par actions (SCA)

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2019

Sommaire

Une société complexe et lourde mais avec une liberté de définition du pouvoir des dirigeants.

Si de nombreux associés souhaitent créer une société commerciale avec une implication plus ou moins importante dans la vie de la société, ils ont la possibilité de créer une société en commandite par actions (SCA).

Pour créer une entreprise commerciale, on peut aussi passer par d'autres types de structures :

Société en commandite par actions : capital, associés...

Une société en commandite par actions a des caractéristiques spécifiques au niveau :

  • de ses associés ;
  • de la constitution de son capital social ;
  • ou encore de sa dénomination sociale.

Associés

Tout comme pour la société en commandite simple, il y a deux catégories d'associés lors de la constitution d'une SCA :

  • associés commanditaires : actionnaires de la société ;
  • associés commandités : nommés par les commanditaires, ils ont le statut de commerçant.
Une SCA doit comprendre au moins :
  • un associé commandité ;
  • trois associés commanditaires.

Un associé peut être à la fois associé commanditaire et commandité.

Capital social

Le capital social de la société en commandite par actions ne peut être constitué que par l'apport des associés commanditaires. Il peut être constitué :

  • d'apports en numéraire et d'apports en nature ;
  • il est possible de faire un appel public à l'épargne.

Les actions doivent être souscrites en intégralité lors de la constitution de la société.

Il est possible de prévoir un capital social variable, cependant le capital minimum :
  • doit être déclaré auprès du registre du commerce et des sociétés ;
  • ne doit pas être inférieur à un dixième du capital social indiqué dans les statuts ;
  • ne doit pas être inférieur à 37 000 € et 225 000 € en cas d'appel public à l'épargne.

Dénomination sociale

La dénomination sociale d'une SCA est libre.

On peut reprendre le nom d'un ou plusieurs associés commandités, si la SCA ne se constitue pas uniquement de celui-ci ou ceux-ci.

Par contre, le nom d'un commanditaire ne peut pas figurer dans la dénomination sociale.

Lire l'article Ooreka

Fonctionnement d'une société en commandite par actions

La SCA a un fonctionnement particulier, que ce soit au niveau de :

  • sa direction ;
  • sa comptabilité ;
  • son régime fiscal ;
  • son régime social.

Direction

La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants :

  • ils sont choisis parmi des associés commandités ou des non associés ;
  • peuvent être des personnes morales ou physiques ;
  • un associé commanditaire ne peut pas être gérant.
Le ou les gérants sont contrôlés par un conseil de surveillance :
  • composé de commanditaires ;
  • responsable civilement et pénalement des activités de la société selon le droit des sociétés.

Seuls le ou les premiers gérants doivent figurer dans les statuts de la société.

Comptabilité

Est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes la SCA qui dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants (modifiés par la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019) :

  • 4 000 000 € de total de leur bilan ;
  • 8 000 000 € de chiffre d'affaires hors taxes ;
  • 50 salariés.

Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Par ailleurs, la loi PACTE a institué une possibilité de nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés sur demande des associés. Les associés qui demandent la nomination d'un commissaire aux comptes doivent représenter le tiers du capital social, et motiver leur demande auprès de la société (article L. 226-6 du Code de commerce, tel qu'issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019).

Le commissaire aux comptes et son suppléant doivent être désignés dans les statuts.

Une assemblée générale ordinaire a lieu 6 mois après la clôture de l'exercice social chaque année.

Les comptes doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce au plus tard un mois après leur approbation en assemblée générale.

Régime fiscal

La société en commandite simple dépend du régime fiscal de l'impôt sur les sociétés, que ce soit :

  • pour la part des bénéfices revenant aux commanditaires ;
  • ou pour celle revenant aux commandités.

Régime social

Avec la société en commandite par actions, le statut social du dirigeant varie selon les situations :

  • gérant associé commandité : régime des travailleurs non salariés ;
  • gérant non associé : assimilé salarié.

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