SARL : société à responsabilité limitée

SARL : la société adaptée à de nombreuses activités et situations.

Lorsque l'on souhaite entreprendre à plusieurs, il est possible de créer une SARL, société à responsabilité limitée.

Pour créer une entreprise commerciale, on peut aussi passer par d'autres types de sociétés :

• société anonyme (SA) ;
• société par actions simplifiées (SAS) ;
• société en commandite simple (SCS) ;
• société en commandite par actions (SCA) ;
• société en nom collectif (SNC) ;
• société européenne (SE).

SARL : un des types de sociétés les plus répandus

La SARL est souvent appelée société « passe-partout »...

La société à responsabilité limitée est l'une des structures juridiques les plus répandues.

Elle offre plusieurs avantages :

• un fonctionnement adapté à de nombreuses activités et situations ;
• une responsabilité des associés limitée aux apports ;
• la couverture sociale des salariés pour le dirigeant ;
• une structure non figée, évolutive.

Le fonctionnement de la SARL : assez formaliste

Associés

• 2 associés minimum, 100 associés maximum.
• Personnes physiques ou morales.
• Responsabilité limitée à leur apport dans le capital de la société.

La SARL est considérée comme une personne morale à part entière, son patrimoine est donc distinct de celui des associés.

Capital social

Montant fixé librement par les associés en fonction de :

• la taille de la société ;
• l'activité exercée ;
• les besoins en capitaux.

Le capital peut être composé d'apports en numéraire et d'apports en nature.
Pour les apports en numéraire :

• au moins un cinquième doit être déposé au moment de la constitution de la société ;
• le solde doit être déposé au plus tard dans les 5 ans.

Une SARL peut disposer d'un capital variable qui doit cependant respecter un minimum et un maximum fixé dans les statuts de la société.

Direction

La SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, à condition que ceux-ci soient des personnes physiques.

Une personne morale associée ne peut pas occuper un poste de gérant. Les gérants peuvent avoir tous les  pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Les pouvoirs des gérants sont fixés et peuvent être limités dans les statuts ou dans un acte séparé.

Par ailleurs, la responsabilité pénale du dirigeant peut être engagée dès qu'il y a une infraction dans l'entreprise, qu'il y ait pris part ou non. 

Gestion

Les associés :

• doivent se réunir au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire ;
• doivent également donner leur approbation pour les comptes annuels en assemblée générale à majorité simple.

Les comptes annuels sont ensuite déposés au greffe du tribunal de commerce au plus tard un mois après l'approbation par les associés.

La SARL n'est pas obligée d'avoir un commissaire aux comptes et un suppléant sauf si :

• son chiffre d'affaires annuel est supérieur à 8 000 000 € ;
• son bilan est supérieur à 4 000 000 € ;
• elle emploie plus de 50 salariés.

Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Par ailleurs, la loi PACTE a institué une possibilité de nomination d'un commissaire aux comptes dans les SARL sur demande d'associés représentant le tiers du capital social (article L. 226-6 du Code de commerce, tel qu'issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019).

Régime fiscal

Régime fiscal de l'impôt sur les sociétés : les bénéfices de la société se calculent déduction faite des rémunérations des dirigeants.
Dans certains cas, elle peut être soumise au régime fiscal de l'impôt sur le revenu :

• SARL créée par des membres de la même famille ;
• SARL de moins de 5 ans :
  • non cotée ;
  • avec moins de 50 salariés ;
  • avec un chiffre d'affaire annuel ou un bilan inférieur à 1 000 000 € ;
  • dont les droits de vote sont détenus à au moins 50 % par une personne physique et à au moins 34 % par le ou les dirigeants.

Pour qu'une SARL puisse opter pour l'impôt sur le revenu, il est nécessaire d'obtenir l'accord de tous les associés.

Régime social du dirigeant

Gérant majoritaire (détient plus de 50 % du capital) : considéré comme travailleur non salarié.

Gérant minoritaire ou égalitaire (détient moins de 50 % du capital) : assimilé-salarié et bénéficie de la sécurité sociale et du régime de retraite des salariés mais pas de l'assurance chômage.

Gérant minoritaire peut bénéficier du régime social des salariés si :

• il bénéficie d'un contrat de travail relatif à des fonctions techniques ;
• un lien de subordination est démontré entre lui et la société.

La rémunération des gérants de SARL est fixée, soit par les statuts, soit par une décision collective des associés. Dans la pratique, la fixation de la rémunération s’effectue le plus souvent via une décision collective des associés et non dans les statuts, car cela impose de modifier les clauses statutaires à chaque changement de rémunération. Aussi, les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles les associés décideront du montant de la rémunération.

Créer une SARL : frais et formalités importants

Pensez aux frais d'immatriculation et de publication.

Pour créer une SARL, il convient de déposer un dossier de déclaration de création d'entreprise auprès :

• du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ;
• ou du greffe du tribunal de commerce.

Le dossier de création d'entreprise doit comprendre :

• 2 exemplaires des statuts datés et signés par les associés ;
• 2 exemplaires du rapport du commissaire aux apports datés et signés (si besoin) ;
• le formulaire de déclaration de création d'entreprise (appelé formulaire MO) ;
• l'attestation de parution de l'avis de création dans un journal d'annonces légales (le tarif de l'annonce légale relative à la constitution d'une SARL est fixé par un arrêté du 21 décembre 2012 (modifié par un arrêté du 7 décembre 2020) et s'élève en 2021 selon le département à 147 € ou 176 € ;
• en cas d'activités réglementées : l'autorisation d'exercer.

Il faudra également fournir un certain nombre de justificatifs pour le ou les gérants tels que :

• photocopie de la pièce d'identité ;
• déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée ;
• attestation de filiation, etc.