Dissolution de la société

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en novembre 2020

Sommaire

Vous êtes associé d'une société et/ou vous êtes son dirigeant. Vous vous interrogez quant aux causes et aux modalités de dissolution de votre entreprise ? Le point sur la question. 

Dissolution d'une société : ses causes 

La dissolution d'une société est un premier pas vers la fin de son activité. Il s'agit d'une décision visant à mettre fin à son existence légale. 

La vie d'une société est régie en droit français par divers textes. Parmi ceux-ci, les dispositions du Code civil (article 1844-7) prévoient les causes de dissolution d'une société. En effet, outre les cas d'école (survenance du terme et réalisation ou extinction de l'objet social) une société prend fin par : 

  • la dissolution anticipée décidée par les associés ;
  • la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
  • la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l'article 1844-5 ;
  • l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif. 

Voyons dès lors plus précisément comment dissoudre une société. 

Modalités de dissolution d'une société

La procédure de dissolution peut intervenir soit à l'initiative des associés, soit à l'initiative d'un tribunal. 

À l'initiative des associés

La décision de dissoudre la société devra être réalisée dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire. Les modalités de vote (quorum et majorité) sont soit définies par les statuts, soit par la loi. 

À la suite de cette décision, il conviendra d'engager des formalités spécifiques auprès du greffe du tribunal de commerce. Un dossier complet devra y être déposé. Il comporte notamment :

  • un formulaire M2 dûment rempli ;
  • une attestation de parution de la décision de dissolution sur un support habilité à recevoir des annonces légales ;
  • l'acte attestant de l'enregistrement du procès-verbal d'assemblée générale auprès du service des impôts des entreprises ;
  • selon les cas, des renseignements afférents au liquidateur désigné (carte d'identité, déclaration de non condamnation, etc.) ;
  • un pouvoir ;
  • un règlement par chèque ;
  • (...)

Durant la période d’urgence sanitaire, prolongée jusqu'au 24 juillet 2020, l’enregistrement des actes de sociétés (statuts de société, cession de parts sociales, donations, etc.) est toujours possible, mais une procédure particulière doit être suivie. Ainsi, les services chargés de l’enregistrement doivent accepter le dépôt des actes de sociétés reçus par courrier. Si des droits sont dus, ils sont payés par virement. Le redevable des droits doit contacter le service chargé de l’enregistrement pour obtenir les coordonnées bancaires avant le dépôt de l’acte. L’administration fiscale retourne ensuite, par e-mail, la première page de la copie de l’acte avec la mention d’enregistrement. La formalité d’enregistrement s’arrête alors : aucun original ne pourra être adressé après la période d’état d’urgence sanitaire aux services d’enregistrement aux fins de régularisation.

À l'initiative d'un tribunal 

La décision de dissoudre une société est lourde de conséquences. En dehors des associés, seul un tribunal peut en décider. C'est ce qui se passe soit :

  • dans le cadre d'une liquidation judiciaire ;
  • lorsque toutes les parts sociales sont réunies dans les mains d'un seul associé (sur demande effectuée au tribunal compétent par tout intéressé) ;
  • en cas de mésentente grave entre associés.

Dans ces cas de figures, la dissolution est actée par le jugement du tribunal. Des formalités de liquidation sont engagées concomitamment dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire. Pour les autres cas, elles sont généralement ordonnées par la décision rendue. 

Conséquences de la dissolution d'une société

La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication. En effet, pour être opposable, la dissolution fait l'objet d'une publicité sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne). La société existe alors encore juridiquement. Elle doit être liquidée. 

En effet, selon l'article 1844-8 du Code civil, la dissolution de la société entraîne (sauf exception) sa liquidation, soit amiable, soit judiciaire. Dans les deux cas, un liquidateur est nommé afin de réaliser les formalités nécessaires : il doit réunir l'actif de la société et désintéresser ses créanciers. 

Il faut relever que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication officielle de la clôture de celle-ci. Une fois la liquidation réalisée, les associés se partageront l'éventuel reliquat qui ressortirait des comptes et c'est alors que la société doit être radiée.

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