Transformation d'une SAS en SARL

Sommaire

Vous êtes associé d'une société par actions simplifiée (SAS). Vous envisagez de proposer la transformation de cette SAS en SARL.

Comment cette opération se déroule-t-elle et quelles sont ses conséquences ?

Conditions nécessaires à la transformation d'une SAS en SARL

On peut décider, en cours d'existence, de transformer la forme initiale d'une société en une autre lorsque la loi le permet. C'est précisément le cas pour la SAS, que ses associés peuvent vouloir transformer en SARL.

Plusieurs raisons, économiques, juridiques ou fiscales, peuvent présider à ce choix. Il existe de nombreuses différences entre ces deux sociétés, la première étant de direction très libre et souple, la seconde très réglementée. Les dirigeants peuvent ainsi opter, en cours de route, pour une organisation plus stricte.

La matière concernant la transformation est fixée par les articles L 227-1 et suivants du Code de commerce, qui opèrent un renvoi au régime applicable aux sociétés anonymes.

La décision de transformation de la société est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société (s'il y en a un). Son rapport doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

On doit également soumettre la décision de transformation à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur.

Transformation d'une SAS en SARL

La décision de transformation relève normalement de l'assemblée générale de la société, dans les conditions fixées par les statuts.

Dans le cas précis d'une transformation en SARL, l'article L 225-245 alinéa 3 du Code de commerce oblige à prendre la décision dans les conditions prévues pour la modification des statuts de la forme visée (donc de la SARL).

Ainsi, la décision est normalement prise à une majorité représentant les trois quarts des actions ou parts sociales. 

Toutefois, l'unanimité des associés est requise dans deux cas, s'il existe une clause l'imposant dans les statuts de la SAS et qui ne peut être supprimée qu'à l'unanimité et si la transformation a pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

Effets de la transformation d'une SAS en SARL

Une fois validée par l'assemblée, la transformation entraîne l'obligation pour la société de se mettre en conformité avec son nouveau régime légal. Il faut donc modifier ses statuts. Les associés reçoivent des parts sociales équivalentes aux actions détenues dans l'ancienne SAS. 

La transformation est soumise aux mêmes formalités que celles de la constitution. On doit effectuer une démarche auprès du greffe du registre du commerce et des sociétés en fournissant les éléments suivants :

  • un formulaire M2 dûment complété et signé (on peut s'en procurer un via Internet en suivant ce lien) ;
  • un exemplaire du procès verbal d'assemblée générale extraordinaire daté et certifié conforme ;
  • un exemplaire des nouveaux statuts mis à jour ;
  • le rapport de l'éventuel commissaire aux comptes ;
  • un document attestant de la parution de l'opération dans un journal d'annonces légales ;
  • un chèque du montant exigé par le greffe (réactualisé périodiquement) ;
  • un pouvoir permettant à la personne mandatée de procéder à la formalité.

Un nouvel extrait Kbis est ensuite fourni à la société, portant la mention de sa nouvelle forme SARL. Il s'agit d'une sorte de carte d'identité de la société. 

Sur le plan concret, la transformation emporte fin des fonctions du ou des dirigeants. Il(s) n'est/ne sont pas révoqués au sens classique du terme, mais son/leur mandat prend fin. Rien n'empêche l'assemblée de les désigner pour un nouveau mandat.

La transformation de la société n'a aucun impact sur ses salariés (article L 1224-1 du Code du travail). Les créanciers non plus ne sont pas touchés par la modification. Leurs droits sont maintenus. 

Enfin, et puisqu'il n'y a pas de création d'une nouvelle personne morale, la transformation ne donne lieu qu'au paiement d'un droit fixe de 125 € (article 680 du Code général des impôts).

L'impact fiscal est donc limité, notamment lorsqu'il n'y a pas de modification du régime fiscal (pas de passage d'un impôt sur les sociétés à un impôt sur le revenu).

Ces pros peuvent vous aider