Augmentation de capital en numéraire

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en septembre 2021

Sommaire

Vous êtes dirigeant d'entreprise. Vous souhaitez voir grandir votre société. Avez-vous pensé à l'augmentation de son capital social ? Le point sur l'augmentation de capital en numéraire.

Augmentation de capital en numéraire : définition

Une société est constituée grâce à plusieurs types d'apports qui concourent à la formation du capital social. Il est question d'apports en : numéraire, capital, industrie.

En contrepartie des sommes et biens apportés en nature et numéraire, les associés reçoivent des titres composant le capital social. Il s'agit soit de parts sociales (dans une SARL par exemple), soit d'actions (dans une société anonyme).

L'augmentation de capital en numéraire consiste en l'injection de liquidités au sein de l'entreprise, en cours d'existence.

Voyons plus en détail comment fonctionne concrètement une augmentation de capital en numéraire.

Réalisation de l'augmentation de capital en numéraire

Voici les éléments généraux qui président à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire. Il faut toutefois prendre garde aux régimes spécifiques propres à chaque forme de société (société anonyme, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée...). Il convient donc, pour des précisions particulières, de se référer aux dispositions du Code de commerce qui régissent la matière propre à chaque type social.

Conditions de l'opération

L'opération peut faire intervenir deux types de personnes. Il peut être question de :

  • tiers souscripteurs, étrangers jusqu'alors à la société ;
  • des associés ou actionnaires de celle-ci.

Selon la taille et la forme sociale de l'entreprise, l'on procède à un appel à souscription aux tiers par des publications (journaux financiers) ou via le réseau des associés.

Avant toute opération, il convient de vérifier les éléments suivants :

  • la présence ou non d'un DPS (droit préférentiel de souscription des associés/actionnaires) qui leur ouvre une part réservée des titres qui ressortiront de l'opération et qui conditionne dès lors la part de l'augmentation destinée au marché ;
  • les conditions éventuelles d'agrément des nouveaux entrants (via l'étude des statuts de la société) ;
  • que le capital initial souscrit lors de la constitution de la société ait bien été intégralement libéré.

Une fois ces éléments purgés, il convient de s'attacher à suivre la procédure spécifiquement prévue à cet effet.

Modalités de l'opération

La décision d'augmentation du capital a lieu en assemblée des associés ou actionnaires, avec un vote représentant au moins les deux tiers de ceux-ci (majorité renforcée). 

L'on procède donc, dans un premier temps, à une convocation de l'assemblée générale de la société dite « extraordinaire », selon les modalités prévues par les statuts (délai, forme...). Celle-ci vote la mesure d'augmentation du capital.

Elle statue sur le projet tel que présenté par la direction de l'entreprise. Tous les éléments afférents aux conditions de l'opération doivent être consignés dans un rapport permettant à l'assemblée de voter de manière éclairée (conditions de l'opération, valeur et/ou renonciations au droit préférentiel de souscription des actionnaires, prix de la part/action...).

Par la suite, une fois les fonds réunis, une seconde assemblée générale doit être convoquée afin de valider la réalité de l'opération.

S'ensuit un certain nombre d'obligations déclaratives à réaliser auprès du greffe du tribunal de commerce. 

En effet, le montant du capital social figure sur les éléments sociaux. Cette information doit donc être modifiée et mise à jour (dépôt des procès verbaux d'assemblée générale, publication d'une annonce légale dans un journal spécifique...). 

Il s'agit donc d'une opération lourde en termes de procédure mais également très formaliste. Une préparation de la direction et des organes comptables de la société est indispensable.

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