Cession de parts sociales

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en janvier 2021

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La cession de parts sociales nécessite le respect d'un certain nombre de règles pour être valide.

Seules les parts sociales correspondant à un apport entièrement libéré (appelé) peuvent être cédées.

Le régime de la cession varie selon la qualité de l'acquéreur.

Cession de parts sociales à des tiers

Une part sociale est un titre de propriété correspondant à une partie du capital d'une société (non cotée en bourse) donnant un droit de vote et celui de percevoir des bénéfices à son détenteur.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers, c'est-à-dire à des investisseurs étrangers à la société, que si la majorité des associés de la société donnent leur feu vert.

L’associé cédant doit notifier son intention de céder ses parts sociales à la société et à chacun des coassociés par voie d'huissier (des frais sont à prévoir) ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans les 8 jours suivant la réception de cette notification, le gérant doit convoquer une assemblée des associés afin qu'elle délibère sur le projet de cession. Deux cas de figure sont alors possibles : les associés agréent la cession ou s’y opposent.

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Agrément

Sauf exception, l'agrément est acquis si la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales donnent leur accord. Cette décision est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Refus d'agrément 

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans l’hypothèse où le cédant détient ses parts sociales depuis 2 ans (minimum), les associés doivent alors les acheter ou les faire acheter par un tiers agréé ou par la société elle-même. La société peut aussi racheter les parts sociales, puis les annuler dans le respect de certaines règles.

Cession des parts sociales aux proches et entre associés

S’ils ne sont pas déjà associés de la société, les cessions de parts entre conjoints, héritiers, ascendants ou descendants sont libres. Toutefois, selon les entreprises, les statuts peuvent prévoir la nécessité d’un agrément.

De la même façon, sauf dispositions spécifiques, les cessions entre associés sont libres, certains statuts pouvant prévoir une clause d'agrément afin de maîtriser la répartition du capital et des droits de vote.

Publicité de la vente des parts sociales

Dans le mois suivant la signature de l'acte de cession, certaines formalités doivent être accomplies. L'enregistrement de la vente auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant (en cas d'acte sous seing privé) ou du notaire (en cas d'acte notarié) : cette formalité est payante, elle revient à 3 % du prix de cession (ou de la valeur réelle si celle-ci est supérieure), diminué d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

La cession doit être signifiée à la société par acte d’huissier ou d’un dépôt au siège social d'un original de l'acte de cession : le gérant doit alors remettre à l’associé cédant une attestation de ce dépôt. 

Deux exemplaires de l'acte de cession doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. 

Durant la période d’urgence sanitaire, prolongée jusqu'au 24 juillet 2020, l’enregistrement des actes de sociétés (statuts de société, cession de parts sociales, donations, etc.) est toujours possible, mais une procédure particulière doit être suivie. Ainsi, les services chargés de l’enregistrement doivent accepter le dépôt des actes de sociétés reçus par courrier. Si des droits sont dus, ils sont payés par virement. Le redevable des droits doit contacter le service chargé de l’enregistrement pour obtenir les coordonnées bancaires avant le dépôt de l’acte. L’administration fiscale retourne ensuite, par e-mail, la première page de la copie de l’acte avec la mention d’enregistrement. La formalité d’enregistrement s’arrête alors : aucun original ne pourra être adressé après la période d’état d’urgence sanitaire aux services d’enregistrement aux fins de régularisation.

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