LBO

Sommaire

Le LBO (Leverage Buy-Out) est une technique financière qui permet de faire racheter une entreprise par une autre société créée dans ce but, la « holding ». Celle-ci devient alors la société mère de l'entreprise rachetée.

Si le LBO engendre généralement un fort endettement bancaire, il permet aussi d'alléger la fiscalité des sociétés. Le point maintenant.

LBO : qu'est-ce que c'est ?

Le LBO (Leverage Buy-Out) est un montage financier qui permet d'acheter une société. Il s'agit de créer une société mère, ou holding, qui s'endette pour acquérir une société cible.

Les personnes qui s'associent pour acheter l'entreprise cible sont appelés les repreneurs. Ces repreneurs peuvent être :

  • des salariés de l'entreprise cible, notamment des cadres dirigeants qui ne sont pas actionnaires de la société ;
  • des personnes extérieures à l'entreprise cible ;
  • un ou plusieurs fonds d'investissement.

Réaliser un LBO : quelles sont les étapes à respecter ?

Création de la holding

La première étape consiste en la création d'un projet de holding par les repreneurs :

  • Une holding est une société qui n'a pas d'activité de production, elle ne fait que détenir des parts dans une ou plusieurs autres sociétés.
  • Cette entreprise est donc créée uniquement pour racheter d'autres entreprises.
  • Les repreneurs de la société cible doivent être majoritaires dans le capital de cette holding. Cela signifie que la majorité des parts de la holding ne doit pas être détenue par un investisseur autre que ses créateurs.

Emprunt bancaire

La deuxième étape est la conclusion d'un emprunt bancaire nécessaire à la création de cette holding.

La banque qui accorde ce prêt peut aussi décider de prendre des parts dans la holding, si elle estime que cela lui sera profitable par la suite.

Achat de la société cible

La troisième étape est l'achat de la société cible par la holding. Celle-ci est obligée d'acheter plus de la moitié des parts de la société visée.

Au final, la holding devient la société mère de l'entreprise achetée, sa filiale. L'ensemble des deux sociétés constitue un groupe.

Quels sont les avantages et inconvénients d'un LBO ?

Effet de levier et avantages fiscaux

Le premier intérêt du LBO réside dans l'effet de levier que procure l'endettement bancaire :

  • Pour faire simple, on appelle effet de levier un endettement qui augmente, à long terme, la rentabilité d'une entreprise.
  • Un tel phénomène n'est possible que si le montant de la dette à rembourser reste plus faible que l'augmentation des bénéfices générés par le rachat de la société cible.
  • Si l'effet de levier est négatif (et donc, endette les repreneurs plus qu'il ne les enrichit), on parle d'effet de massue.

L'autre grand avantage d'un LBO réside dans les avantages fiscaux qu'il rend possibles :

  • La création d'un groupe, c'est-à-dire d'une société mère et de sa filiale, permet de ne payer qu'une seule fois l'impôt sur les sociétés pour l'ensemble du groupe.
  • La holding peut déduire de son impôt sur les sociétés le montant des intérêts de son emprunt.
  • Les repreneurs sont exonérés de droits d'enregistrement (impôt payé suite à une mutation au sein d'une société, par exemple un changement de propriétaire).

Inconvénients d'un LBO

L'inconvénient principal du montage d'un LBO réside dans l'emprunt bancaire :

  • Si la rentabilité de la société cible n'est pas suffisante, l'effet de levier peut se transformer en effet de massue, et couler l'ensemble.
  • Les LBO ont ainsi subi de vives critiques, car ils imposent qu'une grande part des profits de la société cible aille au remboursement de l'emprunt bancaire. Cela signifie que les investissements de la société cible, ainsi que les salaires de ses employés, risquent d'être négligés.

Quelles formes peut prendre le LBO ?

Un LBO peut prendre différentes formes, notamment en fonction de l'identité des repreneurs :

  • Si les repreneurs sont des cadres dirigeants dans l'entreprise cible sans en être actionnaires, on parle de MBO (Management Buy-Out).
  • Si les repreneurs sont des cadres dirigeants d'une entreprise extérieure à l'entreprise cible, on parle de MBI (Management Buy-In).
  • Si les repreneurs sont à la fois des cadres dirigeants de l'entreprise cible et des cadres dirigeants d'entreprises extérieure, on parle de BIMBO (Buy-In Management Buy-Out).
  • Si le repreneur est le dirigeant et actionnaire majoritaire de la société cible, on parle de OBO (Owner Buy-Out).

Pour en savoir plus :