Fusion absorption

À jour en Juin 2018

Écrit par les experts Ooreka
Fusion absorption

Lorsque deux sociétés se rapprochent afin de former une seule entité, on parle de « fusion absorption ». À la fin de l'opération, l'entreprise absorbée cesse d'exister tandis que la société absorbante se maintient. Ce type d'opération peut mobiliser des moyens financiers considérables.

Le point sur la question.

Fusion absorption : principe

Les opérations de fusion absorption répondent généralement à la volonté d'une entreprise d'absorber une autre société pour atteindre une taille critique dans un contexte d'économie mondialisée.

À noter : la fusion absorption est la forme la plus courante de ces rapprochements, mais ce n'est pas la seule ; il existe aussi des fusions par apport de titres total ou partiel.

Avec une fusion absorption, la société absorbante récupère la totalité des actifs et des passifs de la société absorbée, le processus s'achevant par le brassage patrimonial des deux entités.

Fusion absorption : mécanisme financier

Techniquement, la fusion absorption est un processus complexe qui peut durer des mois. On peut le résumer ainsi :

  • Pour absorber une société dont elle détient des titres de participation, la société absorbante commence par réaliser une évaluation préalable de l'actif net des 2 entreprises.
  • Puis, elle calcule la valeur des titres des 2 sociétés afin d'établir une parité d'échange.
  • Enfin, elle fixe le rapport d'échange des titres pour la part détenue par les autres actionnaires.

Sur cette base, la société absorbante :

  • augmente son capital du fait des apports en nature (éléments actifs et passifs) réalisés en provenance de la société absorbée ;
  • émet des actions nouvelles, le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale, d'où un excédent qualifié de « prime d'apport » ou « prime de fusion » ;
  • renonce à recevoir des titres en contrepartie de ceux qu'elle détient sur la société absorbée (fusion renonciation) ;
  • échange les titres émis contre ceux détenus par les autres actionnaires de la société absorbée.

Bon à savoir : parmi les plus célèbres fusions absorptions, on peut citer l'absorption de Mammouth par Auchan et la disparition définitive de l'enseigne en octobre 2009, 41 ans après sa création.

Conséquences sociales d'une fusion absorption

Les contrats de travail sont transférés au nouvel employeur (société absorbante). Ce transfert concerne l'ensemble des contrats des salariés concernés par la fusion, CDD compris.

Une fois le transfert opéré, le salarié comme le nouvel employeur doivent poursuivre les relations contractuelles initiales.

Si le nouvel employeur veut modifier les contrats de travail, il doit le faire en accord avec le droit commun (sous forme d'avenants par exemple). Il peut procéder à des licenciements sous réserve de justifier d'une cause réelle et sérieuse.

Fusion absorption : procédure

Une fusion absorption est une opération strictement réglementée. Elle nécessite notamment :

  • un audit ;
  • la nomination d'un commissaire à la fusion (à l'exception des procédures de fusion simplifiée, article L. 236.11 du Code de commerce) ;
  • le dépôt d'un projet de traité de fusion au Registre du commerce et des sociétés.

Une fois un délai d'opposition écoulé, l'assemblée générale des actionnaires de chacune des 2 sociétés se réunit pour autoriser la fusion et donner pouvoir au dirigeant de signer le traité de fusion absorption. Enfin, l'assemblée générale de la société absorbée est appelée à statuer sur l'opération au terme de laquelle elle disparaîtra.

La mondialisation favorise les regroupements d'entreprises. Les fusions transfrontalières sont de plus en plus fréquentes.

Bon à savoir : selon le cabinet d'affaires Baker & McKenzie, les fusions absorptions ont représenté 39 % en valeur et 32 % en volume de l'ensemble de l'activité fusions-acquisitions de l'année 2015, soit 4 280 milliards de dollars.

À noter : les entreprises réalisant une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, placée sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts, au profit d'une personne morale étrangère, sont tenues de souscrire une déclaration spéciale permettant à l'administration d'apprécier les motifs et conséquences de cette opération. Le contenu de cette déclaration spéciale a été précisé dans un décret n° 2018-421 du 30 mai 2018.

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