Assemblée générale ordinaire

Sommaire

L'assemblée générale ordinaire (AGO) est également appelée assemblée générale annuelle. Il s'agit de la réunion obligatoire, une fois par an, des associés ou actionnaires d'une entreprise qui prendront position sur ce qui a été réalisé durant l'année et sur les orientations futures à adopter.

Ce rendez-vous annuel est important puisqu'il permet aux actionnaires de prendre part de façon démocratique à la vie et au contrôle de la société.

Délibérations de l'AGO

L'assemblée générale des actionnaires ou associés délibère sur toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, selon un quorum et des majorités définies par la loi.

Décisions prises en AGO

Les résolutions mises au vote lors de l'AGO permettent de donner quitus au dirigeant sur la gestion de l'année écoulée, et portent notamment sur :

  • La présentation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe des comptes) : approbation, rejet ou redressement.
  • Les décisions à prendre sur les orientations futures de l'entreprise.
  • L'affectation du résultat.
  • La distribution de dividendes et les modalités de mise en paiement.
  • La rémunération des dirigeants.
  • L'approbation des conventions réglementées (passées entre la société et l'un des dirigeants ou associés).
  • La nomination, la révocation ou le remplacement d'un dirigeant (des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans les sociétés anonymes).
  • La nomination d'un commissaire aux comptes.

Vote

Chaque résolution fait l'objet d'un vote (par écrit ou à main levée). Les votants ont trois choix : pour / contre / abstention. Lors de l'AGO, les décisions sont prises en principe à la majorité des votants ou représentés (50 % + 1 voix). C'est la loi qui, selon le type de société, définit les règles particulières.

Exemples :

  • La société anonyme :
    • Sur première convocation, le quorum à atteindre est de 20 % des actionnaires. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est exigé.
    • Les statuts ne peuvent pas changer les règles légales de majorité. 
  • La SARL :
    • Aucun quorum n'est prévu pour délibérer.
    • Les décisions sont prises : sur première convocation, par les associés représentant plus de la moitié des parts ; et sur deuxième convocation, à la majorité des votes émis.
    • Les statuts peuvent prévoir des majorités plus élevées.

Depuis le 19 juillet 2019, la majorité nécessaire pour adopter une décision au cours d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire au sein d'une SA, cotée ou non, est déterminée en fonction des seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont plus retenus comme des votes négatifs : ils sont exclus du décompte (loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019). Cette règle de calcul s'applique également aux formulaires de vote par correspondance. Par conséquent, le formulaire de vote par correspondance doit indiquer que toute abstention n’est pas considérée comme un vote exprimé (décret n° 2019-1486 du 27 décembre 2019).

Ces règles ne sont pas applicables au sein des SAS. Dans les SAS, en cas d’abstention et dans l’hypothèse où les statuts n’évoquent rien à ce sujet, trois possibilités :

  • Hypothèse n° 1 : les statuts prévoient qu'une décision est prise à « la majorité des voix ». Dans ce cas, la majorité est calculée à partir de l'ensemble des voix existantes, y compris celles des associés absents. L'abstention sera alors assimilée à un vote contre.
  • Hypothèse n° 2 : les statuts prévoient qu'une décision est prise à « la majorité des voix des associés présents ou représentés ». Dans ce cas, la solution est identique à celle de l'hypothèse n° 1. L'abstention sera considérée comme un vote défavorable.
  • Hypothèse n° 3 : les statuts prévoient qu'une décision est prise à « la majorité des voix exprimées ». Dans ce cas, à l'instar de la modification apportée par la loi du 19 juillet 2019, l'abstention ne sera pas prise en compte dans le calcul de la majorité.

Réunion de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable. Dans ce délai, une prorogation de délai peut être demandée au président du tribunal de commerce. Le défaut de convocation constitue une infraction pénale (même si l'assemblée réunie hors délai reste valable).

En l’absence de convocation dans le délai, le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné en justice s'en chargeront. En cas de liquidation judiciaire, c’est le liquidateur qui convoque l'assemblée.

En principe, la réunion est une rencontre physique. Néanmoins, dans les sociétés de personnes, la visioconférence ou une retransmission continue et simultanée des délibérations est admise.

Avant l'AGO : la convocation

La convocation des associés ou actionnaires et du commissaire aux comptes doit être envoyée par LRAR 15 jours calendaires avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Doivent être joints à la convocation :

  • Les comptes annuels (et les comptes consolidés éventuels).
  • Le rapport de gestion (commentaires et analyses de la direction sur l'état financier, engagement en matière de développement durable, délais de paiement, recherche et développement, conséquence sociales de l'activité).
Lire l'article Ooreka
  • Le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans les sociétés anonymes (article L. 225-37 du Code de commerce).
  • Le texte des résolutions proposées.
  • Le rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un
  • Une procuration permettant aux actionnaires ou associés qui ne peuvent pas se déplacer de se faire représenter.

Cette communication permet aux participants de voter en connaissance de cause et de poser leurs éventuelles questions par écrit à la direction.

Si cette communication préalable n'a pas lieu, chaque associé peut demander au président du tribunal de commerce :

  • soit d'enjoindre au dirigeant d'y procéder sous astreinte ;
  • soit de désigner un mandataire qui s'en chargera.

Fonctionnement de l'AGO en temps de Covid

Dans l’objectif d’assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l’ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L’assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d’informer les membres de l’assemblée, avant l’assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 avait prorogé toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

L’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 a de nouveau prorogé, jusqu'au 1er avril 2021, ces dispositions. Elle modifie par ailleurs l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et impose des conditions plus strictes pour tenir une assemblée à huis clos. Ainsi, depuis le 3 décembre 2020, une assemblée peut se tenir à huis clos seulement si les mesures administratives empêchent, effectivement et concrètement, la présence physique de ses membres.

Par ailleurs, concernant les consultations écrites, le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, apporte certaines précisions :

  • Le texte des décisions proposées, un bulletin de réponse et les documents nécessaires à l'information des membres de l'assemblée doivent être adressés à chacun d'eux par écrit.
  • L'organe compétent pour convoquer l'assemblée peut décider que les membres de l'assemblée peuvent adresser leur réponse par message électronique à l'adresse électronique indiquée à cet effet dans les documents qui leur sont adressés.
  • La réponse doit être adressée dans le délai mentionné dans les documents d’information. Ce délai ne peut être inférieur à 15 jours à compter de l'envoi de ces documents.

Après l'AGO : formalités postérieures

Le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire est signé et conservé dans un registre spécial tenu par le juge du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance.

Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 autorise les sociétés commerciales à tenir de manière dématérialisée leurs registres des délibérations. Il autorise également la certification par signature électronique des copies ou des procès-verbaux des délibérations des organes sociaux dans les sociétés commerciales.

Les comptes (bilan, compte de résultat, annexes), le rapport de gestion, la proposition d’affectation du résultat doivent être déposés dans le mois en deux exemplaires certifiés au greffe du tribunal de commerce. Le greffier les publie ensuite au BODACC.

Par ailleurs, suite au décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal, lequel doit indiquer :

  • la date des décisions ;
  • le texte des décisions proposées ;
  • les documents adressés aux membres de l'assemblée ;
  • la date à laquelle les documents et informations ont été adressés aux membres de l'assemblée et le délai qui leur a été imparti pour répondre ;
  • l'identité des membres de l'assemblée ayant adressé une réponse reçue au plus tard à la date d'échéance de ce délai et le nombre de voix détenues par chacun d'eux ;
  • pour chaque décision proposée, le résultat de la consultation écrite.

Pour en savoir plus :

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