Assemblée générale ordinaire

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2020

Sommaire

L'assemblée générale ordinaire (AGO) est également appelée assemblée générale annuelle. Il s'agit de la réunion obligatoire, une fois par an, des associés ou actionnaires d'une entreprise qui prendront position sur ce qui a été réalisé durant l'année et sur les orientations futures à adopter.

Ce rendez-vous annuel est important puisqu'il permet aux actionnaires de prendre part de façon démocratique à la vie et au contrôle de la société.

Délibérations de l'AGO

L'assemblée générale des actionnaires ou associés délibère sur toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, selon un quorum et des majorités définies par la loi.

Décisions prises en AGO

Les résolutions mises au vote lors de l'AGO permettent de donner quitus au dirigeant sur la gestion de l'année écoulée, et portent notamment sur :

  • La présentation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe des comptes) : approbation, rejet ou redressement.
  • Les décisions à prendre sur les orientations futures de l'entreprise.
  • L'affectation du résultat.
  • La distribution de dividendes et les modalités de mise en paiement.
  • La rémunération des dirigeants.
  • L'approbation des conventions réglementées (passées entre la société et l'un des dirigeants ou associés).
  • La nomination, la révocation ou le remplacement d'un dirigeant (des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance dans les sociétés anonymes).
  • La nomination d'un commissaire aux comptes.

Vote

Chaque résolution fait l'objet d'un vote (par écrit ou à main levée). Les votants ont trois choix : pour / contre / abstention. Lors de l'AGO, les décisions sont prises en principe à la majorité des votants ou représentés (50 % + 1 voix). C'est la loi qui, selon le type de société, définit les règles particulières.

Exemples :

  • La société anonyme :
    • Sur première convocation, le quorum à atteindre est de 20 % des actionnaires. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est exigé.
    • Les statuts ne peuvent pas changer les règles légales de majorité. 
  • La SARL :
    • Aucun quorum n'est prévu pour délibérer.
    • Les décisions sont prises : sur première convocation, par les associés représentant plus de la moitié des parts ; et sur deuxième convocation, à la majorité des votes émis.
    • Les statuts peuvent prévoir des majorités plus élevées.

Réunion de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable. Dans ce délai, une prorogation de délai peut être demandée au président du tribunal de commerce. Le défaut de convocation constitue une infraction pénale (même si l'assemblée réunie hors délai reste valable).

En l’absence de convocation dans le délai, le commissaire aux comptes ou un mandataire désigné en justice s'en chargeront. En cas de liquidation judiciaire, c’est le liquidateur qui convoque l'assemblée.

En principe, la réunion est une rencontre physique. Néanmoins, dans les sociétés de personnes, la visioconférence ou une retransmission continue et simultanée des délibérations est admise.

Avant l'AGO : la convocation

La convocation des associés ou actionnaires et du commissaire aux comptes doit être envoyée par LRAR 15 jours calendaires avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Doivent être joints à la convocation :

  • Les comptes annuels (et les comptes consolidés éventuels).
  • Le rapport de gestion (commentaires et analyses de la direction sur l'état financier, engagement en matière de développement durable, délais de paiement, recherche et développement, conséquence sociales de l'activité).
Lire l'article Ooreka
  • Le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans les sociétés anonymes (article L. 225-37 du Code de commerce).
  • Le texte des résolutions proposées.
  • Le rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un
  • Une procuration permettant aux actionnaires ou associés qui ne peuvent pas se déplacer de se faire représenter.

Cette communication permet aux participants de voter en connaissance de cause et de poser leurs éventuelles questions par écrit à la direction.

Si cette communication préalable n'a pas lieu, chaque associé peut demander au président du tribunal de commerce :

  • soit d'enjoindre au dirigeant d'y procéder sous astreinte ;
  • soit de désigner un mandataire qui s'en chargera.

Par ailleurs, dans l’objectif d’assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l’ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

  • La possibilité de les tenir à huis clos.
  • L’assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
  • La faculté d’informer les membres de l’assemblée, avant l’assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 proroge toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

Après l'AGO : formalités postérieures

Le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire est signé et conservé dans un registre spécial tenu par le juge du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance.

Le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 autorise les sociétés commerciales à tenir de manière dématérialisée leurs registres des délibérations. Il autorise également la certification par signature électronique des copies ou des procès-verbaux des délibérations des organes sociaux dans les sociétés commerciales.

Les comptes (bilan, compte de résultat, annexes), le rapport de gestion, la proposition d’affectation du résultat doivent être déposés dans le mois en deux exemplaires certifiés au greffe du tribunal de commerce. Le greffier les publie ensuite au BODACC.

Pour en savoir plus :